中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

原标题：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。虹软科技已与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，以上两家合称“联席保荐机构”或“联席主承销商”）于２０１９年３月２４日分别签署了《虹软科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市之保荐协议》、《华泰联合证券有限责任公司与虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》，中信建投证券、华泰联合证券为本次发行的联席保荐机构。中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）为中信建投证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司；华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）为实际控制华泰联合证券的证券公司华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司；华泰虹软家园１号科创板员工持股计划集合资产管理计划（以下简称“华泰虹软家园１号”）为发行人的核心员工持股平台。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“实施办法”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“业务指引”）的相关规定，联席保荐机构中信建投证券、华泰联合证券分别通过中信建投投资、华泰创新参与虹软科技本次发行战略配售的跟投；发行人核心员工通过华泰虹软家园１号参与虹软科技本次发行的战略配售。

　　一、战略投资者的主体资格

　　（一）中信建投投资有限公司

　　公司名称：中信建投投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：戴波

　　统一社会代码／注册号：９１１１０１１１ＭＡ０１９３ＪＰ０Ｇ

　　设立日期：２０１７年１１月２７日

　　营业期限：２０１７年１１月２７日－长期

　　住所：北京市房山区长沟镇金元大街１号北京基金小镇大厦Ｃ座１０９

　　注册资本：２５０，０００万元人民币

　　主要业务描述：投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　主要人员：董事长、总经理：戴波、首席投资官：王道达、合规风控总监：吴海珍

　　截至本核查意见出具之日，中信建投投资的唯一股东为中信建投证券。

　　根据中信建投投资的《营业执照》等资料，经联席主承销商核查，中信建投投资系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，为本次发行联席保荐机构中信建投证券依法设立的全资另类投资子公司，符合《实施办法》及《业务指引》等相关规定。中信建投投资具备参与本次发行战略投资者配售的主体资格。

　　（二）华泰创新投资有限公司

　　公司名称：华泰创新投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王磊

　　统一社会代码／注册号：９１１１０００００８２８１９６９２Ａ

　　设立日期：２０１３年１１月２１日

　　营业期限：２０１３年１１月２１日－２０３３年１１月２０日

　　住所：北京市西城区丰盛胡同２８号楼１５层１５０１

　　注册资本：３５０，０００万元人民币

　　主要业务描述：投资管理；销售贵金属；酒店管理：以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复印；动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询机；票务代理服务。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要人员：董事长：王磊、总经理：张辉、合规风控负责人：钟青恋

　　截至本核查意见出具之日，华泰证券股份有限公司持有华泰创新１００％的股权；华泰证券股份有限公司同时持有发行人联席主承销商华泰联合证券９９．９２％的股权。

　　根据华泰创新的《营业执照》等资料，经联席主承销商核查，华泰创新系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，为实际控制华泰联合证券的证券公司华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，符合《实施办法》及《业务指引》等相关规定。华泰创新具备参与本次发行战略投资者配售的主体资格。

　　（三）华泰虹软家园１号科创板员工持股计划集合资产管理计划

　　１、基本情况

　　资管名称：华泰虹软家园１号科创板员工持股计划集合资产管理计划

　　设立时间：２０１９年５月３０日

　　募集资金规模：５，９６３万元

　　管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。本专项资产管理计划的参与人均为发行人的核心员工，无高级管理人员，实际支配主体非发行人高级管理人员，本专项资产管理计划所获配的股份计入社会公众股东持有的股份。

　　华泰虹软家园１号系由发行人的核心员工委托华泰证券（上海）资产管理有限公司于２０１９年５月３０日设立的集合资产管理计划，类型为权益类，运作方式为封闭式，存续期间为３６个月，资产管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司，资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司上海分行。经发行人第一届董事会第九次会议审议，华泰虹软家园１号参与本次发行战略配售已经发行人董事会决议通过，并于２０１９年６月１０日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。华泰虹软家园１号的发行人核心员工姓名、职务及份额比例如下：

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　　根据发行人第一届董事会第九次会议决议、华泰虹软家园１号的《资产管理合同》和资产管理计划备案证明等资料，经联席主承销商核查，华泰虹软家园１号系发行人的核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《实施办法》及《业务指引》等相关规定。华泰虹软家园１号具备参与本次发行战略投资者配售的主体资格。

　　专项资产管理计划的实际支配主体根据资产管理合同，华泰虹软家园１号的管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司，资产管理合同未对华泰虹软家园１号的实际支配主体情况进行明确约定。根据管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司出具的书面承诺，华泰虹软家园１号的实际支配主体是管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司，华泰证券（上海）资产管理有限公司对于华泰虹软家园１号的投资决策安排、持有发行人相关股权的权利行使安排、对于发行人股东大会表决的实施安排，华泰虹软家园１号独立运营，均有实际支配权。

　　中信建投证券、华泰联合证券认为，华泰虹软家园１号的实际支配主体为管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准

　　（一）配售方案

　　发行人本次拟公开发行股票４６，０００，０００股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为１１．３３％，全部为公开发行新股，不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为８，２８０，０００股，约占本次发行数量的１８．００％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（二）配售对象

　　本次发行中，战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

　　（１）保荐机构相关子公司跟投：跟投机构为中信建投投资和华泰创新。

　　（２）发行人的核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：华泰虹软家园１号。

　　（三）配售规模

　　１、保荐机构相关子公司

　　根据《业务指引》，中信建投投资和华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（１）发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

　　（２）发行规模人民币１０亿元以上、不足人民币２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

　　（３）发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

　　（４）发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

　　因中信建投投资和华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商有权在确定发行价格后对中信建投投资和华泰创新的最终认购数量进行调整。

　　２、核心员工专项资产管理计划

　　华泰虹软家园１号将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量不超过１０％的股票（即不超４６０万股），且不超过５，９６３万元，该金额为其参与本次发行战略配售考虑新股配售经纪佣金在内的最大认购金额。

　　（四）限售期限

　　中信建投投资和华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

　　华泰虹软家园１号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

　　根据《虹软科技股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并在科创板上市战略配售方案》及战略投资者出具的《承诺函》等资料，经联席主承销核查，本次发行的战略投资者选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《业务指引》第六条的规定。本次发行的战略投资者选取标准，包括配售方案、配售对象、配售规模及限售期限符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、战略投资者的配售资格

　　（一）中信建投投资有限公司

　　中信建投投资有限公司为本次发行联席保荐机构中信建投证券依法设立的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。中信建投投资承诺参与战略配售的认购资金来源为自有资金。中信建投投资同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。中信建投投资承诺为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。中信建投投资承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通等中国证监会或上海证券交易所认可的业务的情况除外。

　　（二）华泰创新

　　华泰创新为实际控制华泰联合证券的证券公司华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。华泰创新承诺参与战略配售的认购资金来源为自有资金。华泰创新同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。华泰创新承诺为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。华泰创新承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通等中国证监会或上海证券交易所认可的业务的情况除外。

　　（三）华泰虹软家园１号科创板员工持股计划集合资产管理计划

　　华泰虹软家园１号为发行人核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。发行人第一届董事会第五次会议审议通过《关于审议虹软科技股份有限公司战略配售计划（预案）的议案》，同意“本公司高管、员工拟参与本公司本次公开发行股票的战略配售，拟认购不超过本次公开发行新股数量的１０％的股份”；发行人第一届董事会第九次会议审议通过《关于公司核心员工参与公司战略配售的议案》，对核心员工名单、参与方式、参与比例等具体事项进行了明确，相关情况已在《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中披露。

　　华泰虹软家园１号承诺参与本次战略配售的认购资金来源为参与该资管计划的核心员工的自有资金。华泰虹软家园１号同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。华泰虹软家园１号接受认购该计划的核心员工的委托参与本次战略配售，除此之外，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。华泰虹软家园１号承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据中信建投投资和华泰创新的营业执照、股权结构图，华泰虹软家园１号的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、核心员工出资份额明细，以及战略投资者出具的《承诺函》等资料，经联席主承销商核查，本次发行的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次发行战略配售的配售资格。

　　四、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形

　　根据发行人第一届董事会第九次会议决议以及发行人、联席主承销商、中信建投投资、华泰创新、华泰虹软家园１号分别出具的《承诺函》等资料。发行人和联席主承销商本次发行向中信建投投资、华泰创新、华泰虹软家园１号配售股票的过程中，不存在以下禁止性情形：

　　１、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　２、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　４、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　５、战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　６、其他直接或间接进行利益输送的行为

　　五、结论

　　综上所述，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中信建投投资有限公司、华泰创新投资有限公司和华泰虹软家园１号科创板员工持股计划集合资产管理计划具备参与本次发行战略配售的资格。发行人和联席主承销商本次发行向中信建投投资、华泰创新、华泰虹软家园１号配售股票的过程中，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。