万邦德阴跌套牢大股东 关联重组发行价降逾四成

    本报记者 张望 深圳报道

    股价下跌给万邦德（002082.SZ）带来了连锁反应。

    根据1月28日公告，万邦德拟将发行股份购买资产定价基准日，由2018年6月15日调整为2019年1月28日，发行价格由此前的12.55元/股调整为7.18元/股，下调幅度高达42.79%。

    21世纪经济报道记者注意到，尽管1月28日万邦德股价下挫4.98%，报收7.64元/股，但调整后的定增发行价依旧低于当日收盘股价。

    而万邦德控股股东万邦德集团所持占18.88%的4494.34万股，一直处于满仓质押状态。据2018年6月14日公告，万邦德集团所持股票解除质押后全部质押给杭州崚壹投资管理合伙企业（有限合伙），质押用途是融资担保，但迄今7个多月，万邦德股价已经下跌45.31%。

    “控股股东质押的股票如果出现情况，会按照交易所规则披露，目前还没有。”万邦德相关人士1月28日向21世纪经济报道记者表示。

    将下调标的交易价

    购买资产发行价下调5.37元/股，按照标的资产预估交易价格33.98亿元计算，万邦德需要发行的股份数量，将从此前的2.71亿股提高到4.73亿股。

    目前，万邦德的总股本为2.38亿股，而调整发行价所增加的股份就达到逾2亿股。

    “发行价一般来说不会再调了。”对于未来是否因股价调整而相应调整发行价的问题，前述万邦德相关人士如此对21世纪经济报道记者说。

    而万邦德还在1月28日的公告中表示，公司将根据本次重大资产重组标的资产审计、评估工作完成后实际情况，预计将调整发行股份购买资产的交易价格。

    按照此前披露的发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿），万邦德拟定增购买的万邦德制药100%股份，以2018年4月30日为评估基准日，预估值为33.95亿元，预估增值率为490.74%，但交易价格确定为33.98亿元。

    “预案是2018年6月出的，二级市场从去年6月份到现在也是单边下滑的状态，整体的市场市盈率也在调整，因此从公司和股东的角度考虑，调整交易价格是合理的，但具体调整多少现在还不知道。”上述万邦德相关人士称，“至于承诺的标的业绩会不会调整，现在回答不了。”

    据重组预案，交易对方承诺，万邦德制药2018年至2020年扣非后净利润分别不低于1.85亿元、2.4975亿元和3.2467亿元。

    但这个3年和合计7.59亿元的承诺业绩，仅为标的交易价格的22.35%，与A股市场常见的3年承诺业绩占并购标的交易价格1/3至1/4的做法存在差异。

    “公司接下来会尽可能把方案做得完善一点，让投资者看得清楚透彻，增加过会几率。”上述万邦德相关人士说。

    21世纪经济报道记者查询发现，万邦德目前拟并购的万邦德制药，早前曾谋求在创业板上市，但在2013年11月被证监会终止审查，而万邦德此前也曾先后两次筹划收购万邦德制药。

    第一次是2015年9月，万邦德拟发行股份及支付现金购买万邦德制药100%股权同时募集配套资金，但中途终止。第二次是2017年1月，万邦德除了准备发行股份购买万邦德制药100%股权，还拟出售上市公司全部或部分资产与负债，同样无果而终。

    此番万邦德第三次启动收购万邦德制药，亦颇费周折，从其2017年12月15日收市后停牌至今，已经历时超过13个月，但资产审计、评估工作尚未完成。

    大股东浮亏76.34%

    万邦德收购同一控股股东控制下的万邦德制药费时费力，母公司万邦德集团也不轻松。

    21世纪经济报道记者了解到，中途入主万邦德的万邦德集团，其所受让并持有的股份，目前处于大幅浮亏状态。

    根据历史公告，万邦德原名栋梁新材，2016年3月，其原实控人陆志宝将所持占9.44%的2247.17万股，以7.3亿元转让给万邦德集团，折合每股作价为32.49元。2017年6月，陆志宝又将剩余所持占9.44%的2247.17万股，作价7.2亿元转让给万邦德集团，每股转让价为32.04元。

    引起关注的是，万邦德集团分两次受让占万邦德18.88%的4494.34万股，合计出资14.5亿元，每股受让价格分别比签署协议上一个交易日收盘价溢价229.51%和66.53%。

    如今，随着万邦德股价继续向下调整，万邦德集团的账面亏损也在扩大。据统计，截至1月28日收盘，万邦德集团所持股票的市值仅为3.43亿元，相较其受让价的浮亏额度高达11.07亿元，占比为76.34%。

    查询可知，万邦德集团自从受让万邦德9.44%股权开始，其所持股票就全部持续处于质押状态。

    而为了将万邦德制药装入上市公司，万邦德此前对此进行了铺垫，于2017年11月以3.06亿元现金收购万邦德集团控股的万邦德医疗51%股权。有市场人士分析认为，其此举是为了避免随后收购万邦德制药而产生跨界异议。

    “进入医疗器械，是公司整体发展战略的布局，公司原有主营虽然稳定，但不是很理想，相对来说新引进的产业比较朝阳一些。”前述万邦德相关人士告诉21世纪经济报道记者，“收购万邦德制药，也是把公司的经营优化，制药是比较好的传统行业。”

    但万邦德此番收购万邦德制药，亦引发公司是否将原有主营铝合金型材置出的争论，毕竟公司之前曾公告计划出售全部或部分资产。而万邦德表示，未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群，能够保证足够长期限内不置出原主业。

    万邦德还称，其力争在三至五年内，通过对产业链延伸增加产品附加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，成为铝材行业龙头企业。

    与此相对应的是，万邦德2018年9月7日公告，其全资子公司栋梁铝业与湖州市吴兴区织里镇政府签订意向协议书，拟投资建设年产25万吨高性能铝合金异型材产业化项目，规划建设用地约710亩。但协议签署至今已超过4个月，目前尚无下文。

    “意向性协议没有法律约束力，至于后面的具体安排，现在还不知道。”上述万邦德相关人士说。

    （编辑：罗诺）