中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人）作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，对上市公司2018年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　褚晓佳、计玲玲

　　（三）现场检查时间

　　2018年12月12日

　　（四）现场检查人员

　　褚晓佳、董超

　　（五）现场检查手段

　　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看上市公司上市以来召开的历次三会文件；

　　4、查阅了上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，对募投项目进行了实地考察；

　　5、查阅了上市公司的相关内控制度文件；

　　6、核查上市公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、相关负责人等进行访谈，保荐人认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，截至现场检查之日，振德医疗资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，振德医疗首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，保荐人核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易

　　截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的主要关联交易情况如下：

　　（1）向鄢陵祥发包装印刷有限公司购买商品及接受劳务，向鄢陵振德生物质能源热电有限公司购买蒸汽；

　　（2）向鄢陵祥发包装印刷有限公司提供劳务，向许昌蓝图医疗器械有限公司销售商品；

　　（3）鲁建国、沈振芳、浙江振德控股有限公司为公司提供担保；

　　（4）向公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬；

　　（5）子公司许昌振德医用敷料有限公司与远东国际租赁有限公司签订了《售后回租合同》，关联方浙江振德控股有限公司、鲁建国、沈振芳、沈振东、吴建飞、沈博强、徐大生就许昌振德医用敷料有限公司履行租赁合同项下支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项等提供担保。

　　上述关联交易系公司发生的正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

　　2、对外担保

　　经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除子公司外，公司未发生对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。

　　3、重大对外投资

　　经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司重大对外投资情形如下：

　　1、公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购杭州浦健医疗器械有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司以自有资金人民币2,170 万元收购杭州浦健生物医学技术有限公司（以下简称“浦健生物”）、吴振宇合计持有的杭州浦健医疗器械有限公司 100%的股权。

　　2、公司第一届董事会第二十二次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于投资功能性敷料及智能物流中心建设项目的议案》，项目总投资5亿元，项目达产后将形成一次性表皮细胞分离器和湿膜敷料、泡沫敷料等各类医疗用品合计8,000万件的生产能力。

　　3、2018年11月27日，公司与苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司股东钟明南、徐天骥、卞培培、盛梅珍、王松樵、孙刚、何文钊、苏州工业园区辉凯投资咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司之股权收购意向协议》，各方就振德医疗以现金方式收购原始股东合计持有的标的公司不低于70%股权事宜达成初步意向，上述拟定交易事项的正式实施和具体交易方案尚需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，尚存在不确定性。

　　针对以上重大投资，公司均已履行相关内部决策程序并及时进行了信息披露。

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐人认为：振德医疗已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形，截至现场检查之日，公司发生的关联交易均系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序。

　　（六）经营状况

　　经与高级管理人员沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况、公司经营情况以及中美贸易战对公司的影响，保荐人认为：振德医疗2017年出口美国的产品收入为14,180万元，占整体营业收入的比例为10.85%，且美国政府目前已公布的加征关税清单不包括公司2017年出口美国的产品，公司受到中美贸易战影响较小，公司境外业务主要通过美元结算，2018年以来美元对人民币汇率处于上升状态，对于公司整体业务将产生一定正面影响，公司经营模式、经营环境并未发生重大变化，经营管理状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　1、应尽量减少关联交易，日常必须的关联交易事项应按照公司内控制度及相应法律法规履行相应的决策程序，关联交易应定价公允。

　　2、应继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露准确、完整、及时。

　　3、应继续做好募集资金投资项目的建设以及资金使用工作。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现振德医疗存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为保荐机构现场检查工作提供便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对振德医疗认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：自上市以来，振德医疗在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，在业务、资产、人员、机构等方面保持独立性，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，振德医疗经营情况正常，未发生重大不利变化。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

　　保荐代表人（签名）：

　　■

　　中信证券股份有限公司

　　2018年12月18日