大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）_新浪财经

大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

中国证券报

　　独立财务顾问

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　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二〇一八年十二月

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　　上市公司声明

　　（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　（三）审批机关对于本次重大资产出售相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　（四）请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

　　（六）投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方烽火通信科技股份有限公司已出具承诺函，其将及时向大唐电信提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　相关证券服务机构声明

　　根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：

　　独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

　　法律顾问北京市京都律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的审计报告、备考审阅报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。重大事项提示

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次交易标的、交易方式及交易对方

　　本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司46.478%股权转让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆46.478%股权，交易对方为烽火通信。

　　本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。

　　（二）标的资产的评估作价情况

　　本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　根据标的公司整体评估情况，成都线缆46.478%股权的评估价值为13,692.44万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方共同协商确定为13,692.44万元。

　　（三）支付方式

　　根据《股权转让协议》约定，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于2018年12月28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。

　　（四）过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。

　　（五）债权债务处理

　　本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。

　　资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。

　　（六）人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　（七）决议有效期

　　与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已经获得的批准

　　1、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易已获得有权国资监管机构的审批同意；

　　4、本次交易方案已获得公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；

　　5、本次交易标的资产评估结果已经有权国资监管机构备案。

　　（二）本次交易尚需取得的批准或核准

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：

　　公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。

　　在取得上述批准、审议通过之前，上市公司将不会实施本次交易方案。能否获得上述批准或审议通过，以及最终获得相关批准或审议通过的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的公司经审计的2017年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：1、上表中标的资产的财务指标均为标的公司经审计的账面价值与上市公司持股比例的乘积；

　　2、上市公司资产净额为合并报表归母净资产。

　　如上表所述，截至2017年12月31日，本次交易标的资产成都线缆46.478%股权对应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-31.15%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信44.36%的股权，系烽火通信的控股股东。武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限公司92.69%的股权间接控制烽火通信。

　　2018年6月27日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018年8月15日，新公司中国信科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全资子公司。因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。

　　成都线缆系上市公司的参股公司，业务范围包括光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售；通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；通信及信息系统工程设计、安装和施工；线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外)；货物、技术进出口贸易。本次交易完成后，上市公司将失去其持有的成都线缆少数股权，但不影响公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响公司的整体营业收入。

　　本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司的少数股权回笼部分资金，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　根据会计师出具的上市公司《备考审阅报告》及公司2018年1-9月未经审计的财务报表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力情况对比如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，上市公司通过标的公司股权转让获得一定的资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。随着上市公司持续聚焦芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，公司的核心竞争力、资产质量均将得到进一步增强。

　　（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　如前所述，电信科研院和武汉邮科院完成联合重组之后，本次交易对方烽火通信成与大唐电信为受同一央企集团控制的子公司，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的关联方范围不会发生变化，除上市公司与标的公司之间资产使用等非经常性关联交易外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

　　在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和大唐电信公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。

　　（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后，上市公司专注于芯片、终端、其他网络服务等核心业务。根据电信科研院、中国信科出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方未从事与上市公司主营业务构成同业竞争关系的业务，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争。

　　（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响

　　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　七、本次重组相关各方做出的重要说明与承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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　　（二）关于合法合规情况的说明与承诺

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　　（三）减少和规范关联交易的承诺

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　　（四）避免同业竞争的承诺

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　　（五）关于保持上市公司独立性的承诺函

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　　（六）关于标的资产权属清晰的承诺

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　　（七）关于防范即期回报被摊薄措施的承诺

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　　（八）关于保密措施与保密制度的说明与承诺

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　　（九）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明

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　　（十）关于不减持所持上市公司股份的承诺

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　　八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次交易，有权国资监管机构已出具《关于成都线缆股权转让项目实施方案的复函》（信科投管函（2018）1号），同意上市公司本次重组方案。同时，控股股东电信科研院及其子公司大唐电信科技产业控股有限公司已出具《关于不减持所持上市公司股份的承诺函》，承诺自本次重大资产出售方案公告之日起至实施完毕期间，不减持其直接或间接持有大唐电信的股份。期间，承诺人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。

　　截至本报告书签署日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员均未持有上市公司股票。

　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）严格履行关于本次交易的决策程序

　　公司独立董事已就公司本次报告书出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

　　（四）网络投票安排及关联方回避表决

　　上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　（五）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

　　上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问国泰君安为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见及相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

　　（六）关于本次重大资产出售摊薄即期回报相关事项的说明

　　1、本次重组摊薄每股收益的情况

　　根据上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司2017年度的基本每股收益将由交易前的-3.00元/股增至-2.98元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。

　　2、公司根据自身经营特点制定的防范即期回报被摊薄的具体措施

　　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施：

　　（1）集中资源聚焦核心优势业务

　　本次交易完成后，上市公司将置出线缆相关业务资产，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。

　　（2）加强公司内部管理和成本控制

　　公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

　　（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　3、董事、高级管理人员承诺

　　为确保上市公司本次重大资产出售防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（4）承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司防范即期回报被摊薄措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任；

　　（8）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、控股股东承诺

　　为确保上市公司本次重大资产出售防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，控股股东电信科研院承诺如下：

　　（1）承诺继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（七）其他措施

　　本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易暂停、中止或取消的风险

　　由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

　　1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。

　　2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

　　上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。

　　（二）本次交易的审批风险

　　截至本报告书签署之日，本次交易已由上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于:

　　上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。

　　上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产交割的风险

　　虽然公司会与交易对方签署《股权转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。

　　（四）公司未来业绩波动的风险

　　本次交易完成后，上市公司将丧失标的公司的少数股权，但不影响上市公司合并报表范围的子公司数量，不影响上市公司合并范围的营业收入。但因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。本次交易完成后，上市公司将专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，如果重组后上市公司传统核心业务的效益无法充分释放，可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。

　　此外，公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。

　　（五）即期回报可能被摊薄的风险

　　本次交易完成后，一方面，因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　二、其他风险

　　（一）上市公司股价波动的风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（二）上市公司股票被暂停上市的风险

　　由于公司业务结构处于战略调整期，再加上市场环境的影响，近两年公司面临整体经营不利的局面。2016年度、2017年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若2018年度公司净利润继续为负，则大唐电信股票将被上交所暂停上市。公司提醒投资者关注相关风险。

　　（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

　　截至2017年12月31日，上市公司合并报表的未分配利润为-498,592.77万元。本次重组完成后，若上市公司传统核心业务的效益无法充分释放，将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。

　　（四）资产减值风险

　　报告期内，上市公司针对应收款项、存货、商誉等资产类科目均计提了大额专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要系前期收购的广州要玩、江苏安防、启东优思等资产因业绩下滑出现减值迹象。截至本报告书签署日，上述资产类科目的减值计提已较为充分，未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。

　　（五）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一章本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　上市公司目前主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。

　　成都线缆系上市公司的参股公司，业务范围包括光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工程设计、安装和施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外)；货物、技术进出口贸易。

　　成都线缆的主营业务与上市公司协同效应相对较小，与其控股股东烽火通信的业务协同性较高，因此烽火通信有意提高在成都线缆的持股比例，进一步增加母子公司的业务协同效应。同时，上市公司亦有意出让成都线缆的少数股权，从而集中优势资源和资金实施业务结构战略调整，聚焦主营业务发展。

　　本次交易是公司进一步盘活存量资产、优化资产结构、促进主营业务发展的重要举措。

　　二、本次交易的目的

　　（一）有助于改善公司连续亏损局面，维护上市公司及广大股东利益

　　由于公司业务结构处于战略调整期，再加上市场环境的影响，近两年公司面临整体经营不利的局面，2016年度、2017年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负值。

　　通过本次交易，大唐电信出售其持有的成都线缆46.478%股权，将为公司带来一定收益。同时结合公司的经营情况，本次交易可以有助于改善公司连续亏损局面，维护上市公司及广大股东利益。

　　（二）聚焦核心优势业务，提高公司综合竞争力

　　本次交易旨在通过出售标的公司少数股权，实现上市公司主营业务结构优化，改善上市公司的资产质量，同时集中资源发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，提升上市公司核心竞争力。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。

　　本次交易完成后，上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，一方面积极延伸发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，另一方面上市公司将积极通过内生式增长与外延式发展相结合的战略发展规划促进公司业务的优化升级。

　　三、本次交易的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已经获得的批准

　　1、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易已获得有权国资监管机构的审批同意；

　　4、本次交易方案已获得公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；

　　5、本次交易标的资产评估结果已经有权国资监管机构备案。

　　（二）本次交易尚需取得的批准或核准

　　截至本报告书出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：

　　公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。

　　四、本次交易具体方案

　　（一）本次交易标的、交易方式及交易对方

　　本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。

　　（二）标的资产的评估作价情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）支付方式

　　（四）过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。

　　（五）债权债务处理

　　（六）人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　（七）决议有效期

　　与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的公司经审计的2017年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上表中标的资产的财务指标均为标的公司经审计的账面价值与上市公司持股比例的乘积；

　　2、上市公司资产净额为合并报表归母净资产。

　　如上表所述，截至2017年12月31日，本次交易成都线缆46.478%股权对应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-31.15%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信44.36%的股权，系烽火通信的控股股东，武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限公司92.69%的股权，间接控制烽火通信。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　根据会计师出具的上市公司《备考审阅报告》及公司2018年1-9月未经审计的财务报表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司通过标的公司股权转让和现金增资获得一定的资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。随着上市公司持续聚焦芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，公司的核心竞争力、资产质量均将得到进一步增强。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易对方烽火通信与上市公司为受同一央企集团控制的企业，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的关联方范围不会发生变化，除上市公司与标的公司之间资产使用等非经常性关联交易外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　第二章备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、大唐电信关于本次重大资产重组的董事会决议

　　2、大唐电信独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

　　3、本次重大资产重组拟出售标的资产的审计报告

　　4、本次重大资产重组拟出售标的资产的资产评估报告

　　5、大唐电信备考审阅报告

　　6、国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）之独立财务顾问报告

　　7、北京市京都律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）之法律意见书