海航"悔棋":重大事项决策反复 投资者及买家措手不及

　　海航“悔棋”：重大事项决策反复 投资者及买家措手不及

　　余燕明,童海华

　　赵毅 日前，海南航空控股股份有限公司（600221.SH，下称“海航控股”）在重大事项上的态度反复，让它的投资者和交易对手措手不及。

　　海航控股这几天接连否决了赎回2015年中期票据及出售北京海南航空大厦的事项。而不到一个月之前，这家上市公司披露了与上述决议截然相反的信息，这使得外界对其捉摸不定。

　　一位接触过海航控股名下北京海南航空大厦出售事项的交易人士告诉《中国经营报》记者：“海航的资产交易错综复杂，不是单纯交易的问题。它的许多资产都要梳理，也不是一般买家都有能力承受。”

　　不赎回25亿元中期票据

　　2018年10月12日，海航控股在上海清算所披露信息称，公司决定在2018年10月21日即第三个付息日不行使赎回权，海航控股2015年度第一期中期票据（15海南航空MTN001，下称“2015年中期票据”）的票面利率将在接下来续期的3年内重置。

　　此前的9月21日，海航控股向投资者公告称将会全额赎回2015年中期票据。大约20天后，海航控股对于是否赎回这笔票据的态度反转。

　　海航控股暗示了不赎回该笔票据主要考虑到公司流动性上的不确定性。其称“因近期逆全球化周期与国内经济金融下行周期相叠加的影响，原油价格及美元汇率持续上涨，同时第四季度航空业步入淡季，为规避未来不确定性因素对公司生产运营的不利影响”决定不赎回票据。

　　这意味着海航控股倾向于保留现金在公司账上，而非偿还债务。

　　海航控股2015年中期票据在2015年10月22日上市流通，当期发行金额为25亿元，发行期限为（3+N）年，前3个计息年度的票面利率为初始基准利率（3年期国债收益率）加上初始利差（初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值），当时确定的为期3年的票面年利率为5.4%，付息日为每年10月21日。

　　如果海航控股不选择赎回票据，则要对2015年中期票据的票面利率进行重置，即从第4个计息年度开始，票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第4个计息年度至第6个计息年度内保持不变。2018年10月21日为首个发行人赎回权行使日或首个票面利率重置日。

　　由于海航控股决定不行使2015年中期票据赎回权，票面利率重置后，这笔票据接下来续期的3年，海航控股将为此支付高额利息。

　　据记者初步测算，2015年中期票据的票面利率按照相关规则重置以后，新的票息率将达到8.79%，即当前中债3年期国债到期收益率约3.21%，加上海航控股2015年中期票据确定的初始利差2.58%，再加上300个基点。较同类发行人、相同期限的中期票据产品的票面利率均为高。

　　根据银行间市场交易商协会更新的非金融企业债务融资工具定价估值情况，信用评级为AAA级的3年期债务融资工具票面利率为4.49%，海航控股最新的主体信用评级和2015年中期票据的债项评级均为AAA级。

　　这将是海航控股已发行公司债及票据等债券融资工具里，迄今为止票息率最高的一笔债券产品。此前，海航控股在2014年5月12日上市发行的一笔中期票据票面利率最高，达到了8%。

　　海航控股2015年发行这笔中期票据募集的25亿元资金里，其中17.5亿元全部用于偿还光大银行、宁夏银行、中国银行和国家开发银行等银行借款，剩余的7.5亿元全部用于补充公司的营运资金。

　　否决出售北京海航大厦

　　海航控股拟向北京万科企业有限公司（下称“北京万科”）出售位于北京市朝阳区东三环的北京海南航空大厦的交易事项，通过董事会批准后，却遭到了公司临时股东大会上控股股东的否决。

　　一位熟悉物业交易的人士告诉记者：“综合临时股东大会上出席股东所持表决权股份数及海航控股股权结构，进一步结合最终股份表决结果，大概率是海航集团主动撤回了交易。”

　　几乎是海航控股决定不赎回2015年中期票据的同一天，海航控股2018年第七次临时股东大会上，持有接近93%表决权股份的股东投出了反对票，同意比例仅占7%，最终该出售事项不获通过。

　　同样在9月21日，海航控股董事会全票表决同意向北京万科附属公司转让北京海南航空大厦项目公司全部股权，并提交给股东大会审议。

　　当天出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数逾50亿股，占海航控股有表决权股份总数的比例接近30%。

　　北京海南航空大厦出售事项采取非累积投票形式进行表决，最终同意该出售事项的股份数约3.55亿股，占当次表决股份比例7%，反对该出售事项的股份数为46.83亿股，反对比例接近93%。

　　根据股东大会上的投票表决结果，海航控股持股5%以下的中小股东表决同意的股份数恰为3.55亿股。这意味着同意该出售事项的全部为海航控股的持股5%以下的中小股东。

　　记者查阅海航控股的权益结构，该公司控股股东为大新华航空有限公司（下称“大新华航空”），大新华航空及其一致行动人合计持有海航控股超过43亿股股份，占公司总股本25.62%，大新华航空实际控制人为海南省国资委。

　　海航控股前十大股东里，除大新华航空合计持股25.62%以外，海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司等持股比例约为5%及以下。

　　据悉，大新华航空虽由海南省国资委实际控制，但海航集团董事局主席陈峰出任该公司董事长，大新华航空董事会成员及高管多数由海航集团背景人士出任，且大新华航空多以海航集团旗下航空公司的身份出现。

　　目前，海航控股正在筹划重大资产重组，海航集团要从海南省国资委手里寻求上市公司的实际控制人地位。

　　“控股股东应该在该出售事项上投出了反对票。由于大新华航空实际上由海航集团运营决策，所以结合最终股东大会上的表决结果，大概率是海航集团方面主动撤回了交易。”上述熟悉物业交易人士告诉记者。

　　海航控股及大新华航空方面没有正面回应是否主动撤回交易。

　　但10月16日，海航控股补充披露称，出售事项审议未通过的主要原因是公司股东认为这次交易方案并非最优方案，希望公司能够进一步研究，重新制定更优交易方案，为公司及股东带来更大的利益。

　　实际收购成本逾17亿元

　　海航控股计划以项目公司股权转让的形式出售北京海南航空大厦。

　　据记者获悉，海航控股专为这笔物业出售设立了项目公司“北京国晟物业管理有限公司”（下称“北京国晟”），该公司成立于2018年6月底。但截至海航控股出售评估前，北京海南航空大厦暂未办理产权变更手续，物业实际权利人为海航控股。

　　北京海南航空大厦由A、B两栋塔楼组成，A栋地上18层、B栋地上9层，地下均为3层。该物业土地面积约1万平方米，建筑面积约3.9万平方米。

　　经第三方机构确认，北京海南航空大厦装入北京国晟作为其主要资产，项目公司全部资产为固定资产，即北京海南航空大厦的房屋账面原值11.84亿元；负债合计4.44亿元，主要是一笔4.3亿元长期借款；净资产7.4亿元。

　　截至物业评估时，海航控股对北京海南航空大厦向农业银行海口南航支行设定了10亿元债权的担保抵押。

　　评估后，北京国晟所持北京海南航空大厦的评估值为17.4亿元，增值率为47%；相应项目公司净资产评估值增至约13亿元，增值率为75%，并据此确定了股权部分的交易对价。

　　北京万科附属公司拟以项目公司承债收购的方式取得北京海南航空大厦，双方确定的北京国晟全部股权交易对价约为13亿元，另外一并承接了北京国晟4.44亿元债务，北京万科合计收购成本为17.43亿元。

　　按此计算，海航控股出售北京海南航空大厦成交楼面价约为4.45万元/平方米。

　　“这是绝对划算的收购价格。按照我们的评估测算，北京海南航空大厦的市场楼面价格可以达到7万元/平方米左右。”另一位从事商业物业大宗交易人士告诉记者。

　　当时海航控股方面预计，这宗物业交易将给公司带来5.57亿元出售收益。

　　前述接触过北京海南航空大厦出售事项的交易人士进一步告诉记者，海航控股与北京万科达成出售意向前寻求了其所在机构的帮助，但最终没有参与到交易中。

　　“北京万科是一个好买家。海航不少资产都需要梳理，不是一般买家有能力承受的。但北京海南航空大厦的交易价格足够低。”他评价说。

　　万科方面没有进一步披露收购北京海南航空大厦事项，也未对海航控股股东大会否决交易作出回应。海航控股补充披露称，将重新制定更加符合公司及股东利益的交易方案后，另行提交股东大会审议。

责任编辑：张国帅