九鼎投资: 简式权益变动报告书（中江集团）

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昆吾九鼎投资控股股份有限公司              简式权益变动报告书

         昆吾九鼎投资控股股份有限公司

            简式权益变动报告书

上市公司名称：昆吾九鼎投资控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九鼎投资

股票代码：600053

信息披露义务人：江西中江集团有限责任公司

住所：江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城

通讯地址： 江西省南昌市东湖区沿江北大道 1379 号紫金城写字楼 A

栋 20 层

权益变动性质：股份减少（公司分立）

信息披露义务人的一致行动人：

    拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有上市公司股权比例为

限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。拉萨昆吾九鼎产业投资

管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

    江西紫星企业管理有限公司持有上市公司股权比例为 21.37%，

与信息披露义务人均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司

控制，系信息披露义务人一致行动人。江西紫星企业管理有限公司未

参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

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  江西紫星商业发展有限公司系因本次江西中江集团有限责任公

司实施存续分立而新设的公司，与信息披露义务人均受同一方同创九

鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。

简式权益变动报告书签署日期：2024 年 11 月 11 日

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            信息披露义务人声明

   本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

   一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》

                         、《上市公司

收购管理办法》

      、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

   二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其

履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之

相冲突。

   三、依据《中华人民共和国证券法》

                  、《上市公司收购管理办法》

                              、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动

报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在

昆吾九鼎投资控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报

告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有

通过任何其他方式增加或减少其在昆吾九鼎投资控股股份有限公司

中拥有权益的股份。

   四、本次股份变动无需经过相关主管部门批准。

   五、本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方

能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

   六、本次权益变动未触发要约收购义务。

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   七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披

露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的

信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

   八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

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                                             目 录

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                 第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、九鼎投资、公

                 指   昆吾九鼎投资控股股份有限公司

司、本公司

信息披露义务人、中江集

                 指   江西中江集团有限责任公司

团

江西紫星             指   江西紫星企业管理有限公司

紫星商业             指   江西紫星商业发展有限公司

拉萨昆吾             指   拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

                     昆吾九鼎投资控股股份有限公司简式权益变

本报告书             指

                     动报告书

                     江西中江集团有限责任公司实施存续分立，本

本次权益变动           指   公司 29.80%股权将留在存续公司中江集团，本

                     公司 21.20%股权将剥离给紫星商业

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》

                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《准则第 15 号》       指

                     准则第 15 号——权益变动报告书》

《公司章程》           指   《江西中江集团有限责任公司公司章程》

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

股                指   人民币普通股

元、万元             指   人民币元、万元

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 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

企业名称        江西中江集团有限责任公司

统一社会信用代码    91360000571173343T

企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人       吴刚

注册资本        10,000 万元

注册地址        江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城

成立日期        2011 年 3 月 29 日

经营期限        无固定期限

            国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，

经营范围        企业管理咨询服务，对外贸易经营。（以上项目国家有专

            许可的凭证经营）

股东名称        同创九鼎投资管理集团股份有限公司

            江西省南昌市东湖区沿江北大道 1379 号紫金城写字楼 A 栋

通讯地址

通讯方式        0791-88650615

（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况

企业名称        拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

统一社会信用代码    91540126585784321U

企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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法定代表人       吴刚

注册资本        10,000 万元

            西藏自治区拉萨市达孜区虎峰大道沿街商铺 2-1-062 号

注册地址

            房

成立日期        2012 年 11 月 8 日

经营期限        2012 年 11 月 8 日 至 2042 年 11 月 7 日

            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金

经营范围        从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律

            法规未禁止、限制的经营活动）

股东名称        同创九鼎投资管理集团股份有限公司

通讯地址        北京市朝阳区安立路 30 号东一门二号楼

通讯方式        010-56658865

   拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有本上市公司股权比例

为 1.16%，与信息披露义务人中江集团均受同一方同创九鼎投资管理

集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。拉萨昆吾九

鼎产业投资管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变

动。

企业名称        江西紫星企业管理有限公司

统一社会信用代码    91360102MA7JBT8J2N

企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人       吴刚

注册资本        2,000 万元

            江西省南昌市东湖区董家窑路 112 号紫金城写字楼 A 座

注册地址

成立日期        2022 年 2 月 18 日

经营期限        自 2022 年 2 月 18 日至长期

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            一般项目；企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不

经营范围        含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经

            营法律法规非禁止或限制的项目）

股东名称        同创九鼎投资管理集团股份有限公司

            江西省南昌市东湖区董家窑路 112 号紫金城写字楼 A 座

通讯地址

通讯方式        0791-88666057

   江西紫星企业管理有限公司持有本上市公司股权比例为 21.37%，

与信息披露义务人中江集团均受同一方同创九鼎投资管理集团股份

有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。江西紫星企业管理有

限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

企业名称        江西紫星商业发展有限公司

统一社会信用代码    91360102MAE43U3T0W

企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人       吴刚

注册资本        3,000 万元

注册地址        江西省南昌市东湖区董家窑路 112 号紫金城 A 座 1903

成立日期        2024 年 11 月 11 日

            一般项目；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁（除

经营范围        依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

            动）

股东名称        同创九鼎投资管理集团股份有限公司

            江西省南昌市东湖区董家窑路 112 号紫金城写字楼 A 座

通讯地址

通讯方式        0791-88666057

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 二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

      截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及主要负责人

 的情况如下：

                                                 是否取得

                                            长期

                                                 其他国家

姓名    性别   现任职务      身份证号码             国籍   居住

                                                 /地区居

                                             地

                                                  留权

             董事

吴刚     男          5107**********6114   中国   北京    否

            总经理

殷绍乐    男     监事   3622**********1617   中国   南昌    否

           财务负责

潘富样    男          3606**********3218   中国   南昌    否

              人

 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

 或超过该公司已发行股份 5%的情况

      截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他

 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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  第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

   信息披露义务人本次权益变动是基于中江集团业务发展需要，拟

以存续分立的方式，分立为中江集团（存续公司）和紫星商业（新设

公司）。本次分立后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或者继续减少其在上市公

司中拥有权益股份的计划

露义务人在未来 12 个月内无增持上市公司股份的计划。

露义务人在未来 12 个月内暂无继续减持上市公司股份的计划。

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         第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式

   本次权益变动方式为控股股东存续分立。上市公司的控股股东中

江集团因业务发展需要，以存续分立的方式分立为中江集团（存续公

司）和紫星商业(新设公司)，上市公司 29.80%股权将留在存续公司中

江集团，上市公司 21.20%股权将剥离给紫星商业。

二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况

   （一）本次权益变动前

          中江集团持有上市公司股份数量为 221,105,808

   本次权益变动前，

股，占上市公司总股本的比例为 51.00%；中江集团的一致行动人江

西紫星、拉萨昆吾分别持有上市公司股份数量为 92,631,501 股、

   本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股

权控制关系如下：

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   （二）本次权益变动后

          中江集团持有上市公司股份数量为 129,195,158

   本次权益变动后，

股，占上市公司总股本的比例为 29.80%；中江集团的一致行动人拉

萨昆吾持有上市公司股份数量为 5,038,541 股，占上市公司总股本的

比例为 1.16%；江西紫星持有上市公司股份数量为 92,631,501 股，占

上市公司总股本的比例为 21.37%；紫星商业持有上市公司股份数量

为 91,910,650 股，占上市公司总股本的比例为 21.20%。

   本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股

权控制关系如下：

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   本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

   （一）

     《分立合同》主要内容

主要内容如下：

   甲方：江西中江集团有限责任公司

   乙方：江西紫星商业发展有限公司

   （1）本次分立采取派生分立形式。分立后中江集团企业资质仍

有效存续，紫星商业按照分立协议的相关内容，履行企业的登记注册，

经相关部门核准后独立运营。

   （2）分立前

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   截至本合同签署之日，中江集团注册资金为 13,000 万元，实收

资本 13,000 万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公

司持有中江集团 100%股权。

   （3）分立后

   分立后，中江集团注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元，

股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团 100%

股权。

   紫星商业注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元，股权结构

为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有紫星商业 100%股权。

   中江集团以 2024 年 8 月 31 日为基准日编制的资产负债表及财产

清单作为其存续分立的基础和依据，截至 2024 年 8 月 31 日，中江集

团总资产 81,277.32 万元，负债 57,285.9 万元，净资产 23,991.42

万元。

   中江集团现持有的九鼎投资 21.2 %股份（对应九鼎投资股本

由新设企业紫星商业承继。鉴于九鼎投资为上海证券交易所上市公司，

因此本合同双方应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上

海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要

求另行签订有关该上市公司股份承继/转移/转让的书面合同，且该上

市公司股权承继/转移/转让对价及具体执行应当符合相关监管机构

的要求。

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   中江集团现持有的九鼎投资 29.8%股份（对应九鼎投资股本

   截至本合同签署之日，中江集团经营范围为国内贸易，对各类行

业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易

经营。分立后中江集团和紫星商业的经营范围在相关法律法规允许的

范围内自行决定。

   原中江集团应付同创九鼎投资管理集团股份有限公司、江西紫星

企业管理有限公司的其他应付款、江西银行滨江支行银行借款，中江

集团已与债权人达成协议，由新设企业紫星商业承担，分立后的中江

集团不承担任何责任。

   就分立前中江集团未与债权人达成相关清偿协议的债务，分立后

的中江集团与紫星商业对债权人承担连带责任，并最终由中江集团、

紫星商业按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理

划分及承担。

   原中江集团应收拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的其他应

收款，中江集团已通知债务人，由新设企业紫星商业享有。因中江集

团原因，债务人错误履行债务、双重履行债务的或加重债务人履行债

务的负担的，中江集团应当承担相应责任。

   中江集团自分立基准日至正式办理分立工商变更登记期间发生

的损益、资产、负债变动，由紫星商业享有或承担。

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   双方确认，截至本合同签署之日，中江集团现有员工全部由新设

公司接收安置。

   因分立程序产生的登记、税费等费用，由相关主体自行承担。

   （二）《股权转让协议》主要内容

业管理有限公司就本次分立涉及的股份转让签署了《股份转让协议》，

主要内容如下：

   出让方（甲方）：江西中江集团有限责任公司

   受让方（乙方）：江西紫星商业发展有限公司

   （1）甲方同意将其持有的九鼎投资 91,910,650 股股份（约占九

鼎投资股份总数的 21.2%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙

方。

   （2）本次股份转让后，甲方仍持有九鼎投资 129,195,158 股份，

约占九鼎投资股份总数的 29.8%，乙方将持有九鼎投资 91,910,650

股股份，约占九鼎投资股份总数的 21.2%。

   （3）自标的股份过户之日起，乙方成为九鼎投资的股东，根据

持有的九鼎投资股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东

相应的权利和义务。

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   （1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为 15.44

元/股，为本协议签署日前一交易日九鼎投资二级市场收盘价 17.15

元/股的九折，标的股份转让总价款为 141,910.04 万元（大写：人民

币壹拾肆亿壹仟玖佰壹拾万零肆佰元整）。

   （2）甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理：

   ①甲乙双方应于本协议签署当日通知九鼎投资并督促九鼎投资

及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起 2 个交易日内披

露；

   ②甲乙双方应于九鼎投资信息披露共同向上海证券交易所提交

本次协议转让的申请材料；

   ③甲方应于本协议签署后，尽快向上海证券交易所和中国证券登

记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。

   （3）若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转

让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

   甲乙双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准

确、完整、有效的，无任何虚假、错误及遗漏，并且在本协议书签署

之后以及履行期间持续有效。

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   本协议书经双方正式签章完成后于本协议文首所示之日生效（签

署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖

公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）。

   （1）本次股份转让涉及的税费根据法律法规的规定由协议双方

各自承担；

   （2）本次股份转让额外增加的信息披露费用由九鼎投资承担；

聘请的中介机构费用由聘请方承担。

四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

   中江集团本次分立所涉及的上市公司股份完成过户前，其持有上

市公司股份数为 221,105,808 股，占上市公司总股本的 51.00%。截至

本报告书签署日，中江集团持有的上市公司股份中有 99,000,000 股被

质押，占上市公司总股本比例为 22.84%，

                     占其所持股份比例为 44.77%；

中江集团持有的上市公司剩余 122,105,808 股股份不存在任何权利限

制。

   除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权

利限制，但其处置仍应遵循《证券法》、中国证监会相关规定执行，

并按照相关法律法规及其他有关规定进行信息披露。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

   信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日

起前 6 个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票

的情况。

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           第六节 其他重大事项

   截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权

益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当

披露而未披露的其他重大信息。

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                 第七节 备查文件

一、备查文件

文件；

二、备查地点

   本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供

投资者查阅。

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            信息披露义务人声明

   本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

         信息披露义务人（盖章）

                   ：江西中江集团有限责任公司

            法定代表人（签字）

                    ：       吴刚

                 签署日期：2024 年 11 月 11 日

昆吾九鼎投资控股股份有限公司                     简式权益变动报告书

（本页无正文，为《昆吾九鼎投资控股股份有限公司简式权益变动报

告书》之签章页）

         信息披露义务人（盖章）

                   ：江西中江集团有限责任公司

            法定代表人（签字）

                    ：       吴刚

                 签署日期：2024 年 11 月 11 日

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附表：

              简式权益变动报告书

基本情况

          昆吾九鼎投资控股股份有限

上市公司名称                         上市公司所在地      江西省南昌市

          公司

股票简称      九鼎投资                 股票代码         600053

                                            江西省南昌市

信息披露义务人                        信息披露义务人

          江西中江集团有限责任公司                      东湖区沿江北

名称                             注册地

                                            大道紫金城

          增加 □

拥有权益的股份                                     有 ■

          减少 ■                 有无一致行动人

数量变化                                        无 □

          不变，但持股人发生变化 □

信息披露义务人                        信息披露义务人

          是   ■                             是 □

是否为上市公司                        是否为上市公司

          否   □                             否 ■

第一大股东                          实际控制人

          通过证券交易所的集中交易         □     协议转让      □

权 益 变 动 方 式 国有股行政划转或变更         □     间接方式转让    □

（可多选）     取得上市公司发行的新股          □     执行法院裁定    □

          继承     □      赠与     □     其他        ■ (分立)

          信息披露义务人披露前拥有权益股份情况：

          持股种类：普通股

信息披露义务人

          持股数量：221,105,808 股

披露前拥有权益

          持股比例：51.00%

的股份数量及占

          一致行动人披露前拥有权益股份情况：

上市公司已发行

股份比例

          持股种类：/

          持股数量：0 股

昆吾九鼎投资控股股份有限公司                    简式权益变动报告书

          持股比例：/

          持股种类：普通股

          持股数量：92,631,501 股

          持股比例：21.37%

          持股种类：普通股

          持股数量：5,038,541 股

          持股比例：1.16%

          紫星商业、江西紫星、拉萨昆吾与信息披露义务人中江集团均受

          同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义

          务人一致行动人。江西紫星、拉萨昆吾未参与本次分立事项，其

          持股比例未发生变动。

          信息披露义务人变动后拥有权益股份情况：

          持股种类：普通股

          变动数量：91,910,650 股

          变动比例：21.20%

          变动后持股数量：129,195,158 股

          变动后持股比例：29.80%

          一致行动人变动后拥有权益股份情况：

本 期 权 益 变 动 持股种类：普通股

后，信息披露义 变动数量：91,910,650 股

务人拥有权益的 变动比例：21.2%

股份数量及变动 变动后持股数量：91,910,650 股

比例        变动后持股比例：21.2%

          持股种类：普通股

          变动数量：0 股

          变动比例：0%

昆吾九鼎投资控股股份有限公司                     简式权益变动报告书

            紫星商业、江西紫星、拉萨昆吾与信息披露义务人中江集团均受

            同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义

            务人一致行动人。江西紫星、拉萨昆吾未参与本次分立事项，其

            持股比例未发生变动。

            时间：本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后

在上市公司中拥

            方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户

有权益的股份变

            手续。

动的时间及方式

            方式：分立过户

信息披露义务人

是否拟于未来 12 是     □     否    ■

个月内继续增持

信息披露义务人

前 6 个月是否在

            是   □     否    ■

二级市场买卖该

上市公司股票

是否已充分披露

            是   ■     否        □

资金来源

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内

容予以说明：

控股股东或实际

控制人减持时是

否存在侵害上市     是   □   否     ■

公司和股东权益

的问题

控股股东或实际

控制人减持时是

否存在未清偿其

对公司的负债，

            是   □   否     ■

未解除公司为其

负债提供的担

保，或者损害公

司利益的其他情

昆吾九鼎投资控股股份有限公司               简式权益变动报告书

形

          是   □   否   ■

本次权益变动是

否需取得批准    本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在

          中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

          是   □   否   □

是否已得到批准   不适用，本次权益变动无需经过相关主管部门批准。本次权益变

          动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登

          记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司                     简式权益变动报告书

（本页无正文，为《昆吾九鼎投资控股股份有限公司简式权益变动报

告书（附表）》之签章页）

         信息披露义务人（盖章）

                   ：江西中江集团有限责任公司

            法定代表人（签字）

                    ：       吴刚

                 签署日期：2024 年 11 月 11 日

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