今年，《受益所有人信息管理办法》已经中国人民银行行务会议审议通过和国家市场监督管理总局审签并经国务院批准，将自2024年11月1日起施行。
前情摘要
近日，中国人民银行联合市场监督管理总局发布了《受益所有人信息管理办法》（以下简称《管理办法》）确定了监管部门、备案主体及金融机构开展识别受益所有人工作的责任和义务。《管理办法》施行后，将对我国的受益所有人管理工作产生重要的影响。与前续政策对比分析，《管理办法》政策主要有以下三点展望：义务机构或仍要开展受益所有人识别工作；受益所有人识别工作难度或将增加；监管部门或将为受益所有人识别工作提供进一步指导意见。
《管理办法》与前续政策对比分析
2021年12月，中国人民银行、市场监督管理总局联合发布了《市场主体受益所有人信息管理暂行办法（草案公开征求意见稿）》 （以下简称《暂行办法》）。时隔2年，2024年4月《管理办法》正式发布，是对《暂行办法》关于受益所有人备案规范的最终修订，它在受益所有人的识别规则、受益所有人信息管理等方面进行了部分调整。
《管理办法》发布背景
《管理办法》在《暂行办法》“提高市场透明度，改善营商环境”的基础上，新增了“维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动”。从防范风险的角度出发，备案制度有助于从源头上防范空壳公司，打击电信网络诈骗；从施行时间来看，我国将于2025年11月开始接受第五轮反洗钱互评估，金融行动特别工作组（FATF）已将“建立国家层面的受益所有人信息登记中心”作为“四十条建议”的强制要求，由此可见《管理办法》的发布综合考虑到了我国反洗钱目标及国际互评估的要求。
受益所有人信息管理
相较《暂行办法》中提到中国人民银行“建立受益所有人信息管理系统，及时接收、保存、处理受益所有人信息”，《管理办法》明确了中国人民银行及其分支机构督促备案主体准确备案受益所有人信息。
受益所有人识别规则
《管理办法》新增了25%表决权规则；将《暂行办法》实际控制中的“亲属关系实施控制”调整为“关系密切的人实施控制”，拓宽了受益所有人的认定范围。
对国有控股公司的范围
《管理办法》中对国有控股公司的范围不再仅限于“国有企业名录列明”，调整为“国有控股公司”。据统计，各省市国有资产管理部门的国有企业名录列明的公司数量约2000余家，而按照《企业国有资产交易监督管理办法》对国有控股企业的定义，国有控股公司数量远大于前者。
对备案主体的处罚
明确了中国人民银行可以对备案主体处以罚款，这也与第四条中国人民银行督促备案主体准确备案受益所有人信息相呼应。
义务机构受益所有人识别工作难度将增加
受益所有人身份难核实。《管理办法》进一步夯实了风险为本的原则，备案主体需要参照多个标准完成受益所有人的填报。客观而言，备案主体较难清晰地了解自身拥有包括25%以上股权、收益权、表决权，以及单独或联合实际控制的自然人，并难以保证备案信息的准确性。主观而言，备案主体可能会刻意隐瞒或混淆真实的受益所有人信息。
而从义务机构的义务出发，《管理办法》中明确要求义务机构发现备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的，应当及时向中国人民银行反馈。《反洗钱法（修订草案）》中亦要求义务机构应识别、核实受益所有人。在实践中，收益权、表决权、实际控制均属于较为隐匿的信息，其分散在代持协议、一致行动人协议、股权特别约定协议等非公开的资料中，义务机构开展受益所有人识别、核实工作，履行客户尽职调查义务将面临巨大的挑战。
受益所有人留存信息增加。对比235号文中登记的受益所有人信息，《管理办法》中新增加了性别、国籍、联系方式、出生日期、受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期。前三项应为满足持境外身份证件的受益所有人信息备案要求。最后一项应为备案主体确认受益所有人的方法论和有效期。相对应的，义务机构在识别、核实、留存时，随着信息增加，难度也会增加。
相关罚则增加。在《反洗钱法（修订草案）》中，对金融机构开展尽职调查工作不到位作出的处罚力度增加，对机构的处罚金额区间从原来的“二十万以上五十万以下”上升至“二十万以上，二百万以下”。对金融机构违反规定，致使后果发生的，处罚金额由原来的“五十万以上五百万以下”上升至“涉及金额不足一千万元的，处二百万元以上一千万元以下罚款；涉及金额一千万元以上的，处涉及金额百分之五十以上二倍以下罚款”，而受益所有人识别与尽职调查工作密切相关。
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