全面注册制改革 | 上市公司持续监管之并购重组

▎1、全面注册制改革下，主板、科创板、创业板公司并购重组审核如何体现最新上位规则和实践需求？

（1）上交所方面。根据上位规则修订情况并参考审核实践，《重组审核规则》对《科创板重组审核规则》相关内容作了相应修改和完善，包括坚持“ 开门办审核”理念，进一步完善咨询沟通相关规定；强化中介机构归位尽责要求，同时删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定；完善审核程序，明确分类审核机制等。

（2）深交所方面。根据上位规则修订情况对规则适用范围、审核注册衔接机制等进行适应性调整；吸收合并《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》相关内容，结合审核实践，强化上市公司重点信息披露要求和中介机构归位尽责要求、完善不予受理、中止审核情形及审核程序相关情形等。

▎2、全面注册制下，并购重组审核有何优化完善咨询沟通措施？

坚持“ 开门办审核” 理念，进一步提升服务水平，增加咨询沟通情形，明确上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前，也可以就重组审核相关业务问题或者事项向交易所重组审核机构进行咨询沟通。

▎3、全面注册制下，重大资产重组认定标准是怎样规定的？

根据修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前述标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照规定补充披露相关信息、聘请符合证券法规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

▎4、重组上市的认定标准是怎样规定的？

上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

▎5、重大资产重组发行股份定价是怎样规定的？

根据修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，发行股份购买资产的定价要求为：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，并按照《重组办法》相关规定执行。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

▎6、主板、科创板、创业板公司重组上市的条件是怎样的？

上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。

（1）主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1. 5亿元，最近1年净利润不低于 6000 万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

（2）科创板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：①最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000 万元；②最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。并且，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

（3）创业板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：①最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；②最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；③最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

▎7、上市公司并购重组购买资产与主营业务间的协同效应是如何认定的？

根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，协同效应是指公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：

（1）增加定价权；

（2）降低成本；

（3）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

（4）加速产品迭代；

（5）产品或者服务能够进入新的市场；

（6）获得税收优惠；

（7）其他有利于主营业务发展的积极影响。

对于科创板而言，独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。

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