2022年度基金业协会自律案件办理情况综述：紧盯“关键少数” 对251家私募基金管理人注销登记

　　2022年度基金业协会自律案件办理情况综述

　　中国证券投资基金业协会

　　2022年，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）全面履行自律管理职责，聚焦基金行业高质量发展，不断强化事中事后自律管理力度，坚持分类施策、扶优限劣，严厉打击违规行为，进一步净化行业生态、引导行业有序发展。

　　一、“零容忍”打击违规行为，护航基金业高质量发展

　　2022年，协会对803家机构启动自律检查，通过异常经营程序对251家私募基金管理人注销登记，对71家私募基金管理人采取自律管理措施，对48家私募基金管理人及78名责任人员采取纪律处分措施，检查、处分数量创新高。协会坚持高压执纪常态化，全面、从严查处违规行为，通过“顶格”处分清除突破合规底线的“害群之马”，为行业高质量发展保驾护航。本年度被采取“取消会员资格、撤销管理人登记”的“双撤销”措施的机构占总纪律处分数量的48%，为历年最高。

　　本年度作出的126单纪律处分中，违规行为集中在资金募集、登记备案、投资运作、信息披露、内部控制等方面：在资金募集方面，本年度共作出纪律处分109人次，主要违规行为包括公开宣传、承诺保本保收益、向非合格投资者募集资金、违反投资者适当性管理要求、委托不具有基金销售业务资格的机构募集资金等，其中违规承诺保本保收益、违反投资者适当性管理要求占比最高。在登记备案方面，本年度九成以上的案件包含登记备案信息失实的违规情形，涉及123人次，主要包括资金募集完毕后未办理备案、登记备案信息与实际情况不符、未及时更新登记备案信息、未按要求报告重大事项等情形。在投资运作方面，共作出纪律处分58人次，主要包括挪用基金财产、违反专业化经营原则、未审慎勤勉履行管理人职责、投资运作不规范等情形。在信息披露方面，共作出纪律处分42人次，其中未按规定或约定进行信息披露占60%，未披露重大关联交易事项或其他影响投资者权益的重大事项以及虚假信息披露等占40%。在内部控制方面，共作出纪律处分97人次，主要包括经营失控不再符合管理人登记要求、高管人员违规兼职、未妥善保存私募基金相关文件等。

　　二、聚焦治理重点问题，促进行业回归本源

　　一是重点惩处私募基金非专业化经营。部分私募基金管理人存在管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金、从事非基金管理业务、兼营与私募基金属性相冲突的业务等情形。非专业化经营是私募基金违背投资本质的重要诱因，协会持续对此加强管理、规范引导，督促行业机构聚焦主责主业、回归资产管理本源。

　　二是严厉打击突破信义义务底线行为。信义义务的履行是行业发展之基和监管核心领域，协会查处违背信义义务行为的力度持续升级。在违背忠实义务方面，严肃惩治利用基金财产牟利、挪用和侵占基金财产、不公平对待投资者等严重违规行为；在违反勤勉义务方面，重点查处“募、投、管、退”各环节怠于履职的行为，如投前尽调不足，未按合同约定履行管理职责，投后未尽到合理注意义务，甚至放弃履职、导致业务通道化等。

　　三是持续强化重大事项信息披露管理。部分案件中，管理人不披露重大事项主要是为“利用基金财产牟利、利用不当关联交易套取资金、挪用及侵占资金财产”等背信运用基金财产的行为提供掩护，严重侵犯投资者合法权益。协会重点关注、从重打击该类违规行为，督促管理人如实、完整、及时地披露重大事项。

　　四是精准识别并打击违规保本保收益。近年来，保本保收益行为屡禁未绝，数量仍居高位，且有隐蔽化、多样化的发展趋势。协会以案促治，重申“不得保本保收益”的监管红线，着重规范管理人的募集行为，关注其是否在推介中诱导投资者产生刚性兑付预期，并按照“实质重于形式”原则精准惩处。

　　三、紧盯“关键少数”，压实高管人员责任

　　人力资本是基金行业最重要的资产，高管人员是改善基金管理机构治理、提高机构质量、构建行业良性生态的重要一环。协会紧盯“关键少数”的主体责任，对违规机构和相关高管人员一同追责。在自律案件办理过程中，部分高管人员以“挂名高管、不参与经营”“目前已离职”“不分管相关管理事务”等为由逃避责任，凸显其勤勉履职意识淡薄。2022年，协会加大对私募机构高管人员的追责力度，取消18名高管人员的基金从业资格，将18名高管加入黑名单，对30名高管进行公开谴责，并记入诚信档案。通过强化人员管理、压紧压实高管责任，督促管理人归位尽责、依法合规展业。

　　四、持续夯实制度基础，全面提升执纪质效

　　2022年，为推进自律管理工作的法治化、规范化，协会以问题为导向，在充分总结经验、审慎论证研究的基础上，对《纪律处分实施办法（试行）》进行修订，形成《自律管理和纪律处分措施实施办法》并于2022年12月30日正式发布实施。《实施办法》搭建了立体化、多层次、渐进式的自律管理和纪律处分措施体系，分类施治、分层管理，为更好地发挥自律管理专业、高效、灵活、及时的优势奠定制度基础。同时，《实施办法》明确裁量因素，坚持程序正义，持续提升自律管理工作的标准化和透明度。

　　下一步，协会将持续以信义义务为基础、以促进发展为目的、以保护投资者利益为着力点，不断优化自律案件办理工作，严守底线、树立高线，正本清源、肃正风气，持续推动行业规范发展、守正创新。

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责任编辑：石秀珍 SF183