国资LP开始排队买上市公司了

来源：投资家

作者 | 王满华

并购热潮之下，国资也加入了“买买买”的行列，并且目标直指上市公司。

前不久，一则并购交易在创投圈引起了广泛讨论，主角是中药创新药头部上市公司天士力。该公司发布公告称，其控股股东天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人将以62.12亿元的对价，向华润三九转让28%公司股份。

华润三九是一家国有控股企业，其实际控制人为中国华润，中国华润由国资委直接持股90.0222%。也就是说，若此次交易顺利完成，天士力将正式由国资控股。

无独有偶，7月中旬，主营汽车零件的上市公司光洋股份，其实控人富海光洋基金与黄山富海基金签订股权转让协议，后者受让光洋控股81.667%股权，交易总价款为11.57亿元。本次交易完成后，公司实际控制人将由富海光洋基金变更为黄山市国资委。

上述案例还只是冰山一角，小饭桌发现，国资“入主”上市公司俨然已经成为当下创投圈的一个新趋势。提供并购交易服务的刘学义（化名）表示，过去两年，国资对A股上市公司的收购热情一直在稳步上升。不少投资人也在交流中透露，许多地方国资正在筹划或已经实施了对上市公司的收购，其中以湖北、广东、山东等省份最为活跃。

数据更能说明问题，据媒体不完全统计，光是刚刚过去的7月，就已经发生了12起地方国资收购上市公司的交易，热情可见一斑。

作为一级市场的最大资金来源，地方国资为何突然将关注点投向二级市场？这一行为背后又释放出怎样的信号？

1个月12起，国资密集收购上市公司

严格来讲，国资收购上市公司的热潮并非近两年才有，而是已经历经了多次演变。

早在2018年前后，受突如其来的金融系统降杠杆影响，市场上有一批上市公司实控人的股票质押爆仓，陷入流动性危机，当时为了纾困解难，国资开始批量入场收购A股上市公司。

随后2019年-2020年，资本市场“借壳上市”风起，许多国资开始大规模收购“壳公司”，以注入自身的优质资产。

而自去年开始，国资收购上市公司的热情再度被点燃，特别是地方国资，更是逐渐成为A股上市公司控制权交易的重要“买家”。

根据Wind数据显示，2023年，A股市场约有108家上市公司筹划控制权变更，其中超过三成的实控人之位由地方国资或地方政府新进摘得。

其中较为轰动的当属国内最大家居连锁运营商美凯龙“卖身”厦门市国资委。

2023年6月，厦门市国资委旗下的建发股份发布公告称，建发股份拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份，交易金额高达62.86亿元。交易完成后，建发股份持有美凯龙10.43亿股股份，占美凯龙总股本的23.95%。

此外，派林生物、齐翔腾达、黄山胶囊、步步高等上市公司，也在去年纷纷将实控权转让给了各地方国资。

时间进入2024年，这一趋势仍在持续。据上海证券报不完全统计，年初至今，已有超过20家上市公司已经或将“易主”地方国资。

5月1日，科创板上市公司瑞联新材发布公告，企业控制权将发生重大变更：公司前三大股东拟通过协议转让方式，向青岛开发区投资建设集团有限公司转让其所持公司部分股份，交易完成后，青岛开投集团将成为公司第一大股东，青岛西海岸新区国资局将成为公司实控人。

值得一提的是，这也是近4年来，青岛国资实控企业开展的第14宗上市公司的控制权收购。

而在刚刚过去的7月，地方国资更是通过12起交易活动，成功掀起了一轮收购的小高潮。

仅7月8日一天，就有世运电路、光洋股份和ST步森三家上市公司发生“易主”，对应的新实控人分别是佛山市顺德区国资局、黄山市建设投资集团有限公司以及宝鸡市财政局。

另一种形式的招商引资

交流下来，小饭桌发现，区别于前两波以纾困和“买壳”为目的收购，现下国资下场“入主”上市公司，更多是基于对当地产业整合升级的考量，带有浓厚的“招商引资”色彩。

“地方国资收购上市公司，核心目的无非就是税收、就业、GDP。此外，地方上多了一家上市公司，能够产生‘虹吸效应’，吸引来更多的链上企业，有利于完善本地的产业链布局。”华北某地方国资投资人David（化名）对小饭桌分析称。

青岛就是一个典型例子。透过近几年青岛国资的动作可以看出，其投资控股的上市公司，几乎都涉及国家大力发展的新兴产业，且能与城市现有产业结合。

比如诚志股份，该公司的业务以清洁能源为核心主体，以半导体显示材料和生命医疗为“两翼”。其中子公司石家庄诚志永华为全球最大的TN/STN混合液晶材料供应商、大中华地区最大的混合液晶材料供应商及OLED材料新锐供应商。

自2018年开始，山东率先启动“新旧动能转换”的变革，构成了“十强产业”集群的产业结构主体，其中新能源新材料赫然在列，而新材料更是青岛的优势主导产业之一。

在收购诚志股份时，青岛海控金控新区也坦言，其目的就是实现产业园与诚志股份的深度协同，助力青岛西海岸新区持续发力光电半导体产业，有效吸引重大项目进入新区落地。

值得一提的是，该并购完成仅3个月后，诚志股份就在西海岸新区注册成立资本金为10亿元的青岛诚志华青新材料有限公司，计划打造千亿级新材料产业链。

地方政府通过投资新兴产业实现招商引资，推动地方产业落地，早已不是新鲜事，但过去大家的关注点主要聚焦在一级市场，国资也更多是以LP的身份参与投资。

在刘学义看来，地方国资通过收购上市公司进入二级市场，从投资角度来说，或许是一种更稳妥、且更加高效的投资方式。

根据自媒体「并购小猪」统计数据显示，近半年来地方国资在选择收购目标时，普遍偏好的上市公司特征是：市值不超过50亿元人民币、市净率低于3倍，同时拥有较高的营业收入和利润。

换句话说，地方国资更倾向于将目光投向那些市值小但具备稳定收入来源和巨大成长潜力的公司。

“相较于一级市场的初创企业来说，这些上市公司的价格虽然更高，但未来发展的确定性更强，一定程度上也为投资加上了一层安全垫，而且上市公司可以被当作是一个平台，注入更多的优质资产，更能满足地方国资的产业整合诉求。”刘学义表示。

此外，长三角某地方政府投资平台投资人赵亮（化名）则指出，比起基金招商，直接收购上市公司更有助于扩展国资企业的融资渠道。“国资LP背后的资金来源主要是地方城投，城投大部分是不具备造血能力的，而收购上市公司，一定程度上拓宽了城投公司的直接融资渠道。”

“对于城投公司来说，第一生命线一定是融资。”赵亮强调。

有钱买，还得会运营

通过收购上市公司来提升国有资产的证券化率、拓展融资渠道，同时促进地方税收、就业机会以及产业的转型升级，这些愿景都无可厚非，但理性地看，国资在收购上市公司时也需要关注潜在风险。

“收购不是终点，关键在于上市公司的后续运营，做不好赔钱的也不少。”David表示。

今年5月28日，上交所曾发布公告称，因2022年度经审计的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，经上海证券交易所上市审核委员会审议，决定终止碳元科技股份有限公司股票上市。

碳元科技背后，站的正是涟源国资。

根据公告显示，2022年11月，涟源市人民政府曾通过德盛四季从碳元科技原控股股东、实际控制人徐世中手中收购了碳元科技1200万股股份，交易价格合计1.5亿元。而随着该支股票进入退市整理期， 1.5亿元的投资大概率将血本无归。

“地方国资收购上市公司并非时单纯的资本运作，更重要的是能否为企业提供充足的资源支持，以及是否具备强大的经营能力来促进企业的持续成长和发展。这才是衡量收购成功与否的关键因素。目前来看，部分国资的经营运作经验依然有限。”专注于并购服务的律师张越（化名）向小饭桌分析称。

经验教训在前，为了降低风险，地方国资也在求变。比如在交易方式上，转让+定增+表决权委托的组合方式，正在成为主流。

刚刚“卖身”给十堰国资的久量股份就是其中代表。前不久，久量股份的实控人卓楚光家族与十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）签署协议，后者将从卓楚光家族获得久量股份11.42%的股份及49.47%的表决权，成为公司的控股股东，十堰市国资委成为公司实控人。

“从国资的角度来看，通过这种组合式交易既可以用更少的成本实际控制一家上市公司，并且还能较大程度保留原有管理团队，弥补新实控人的运营短板。”张越表示。

总体而言，国资通过收购具有良好技术或市场前景的上市公司，有助于推动地方产业结构的优化升级，同时更好地调控地方经济，促进经济稳定增长。被收购企业则可通过资源整合获得更广阔的发展空间。

值得一提的是，政策层面上，国家也在积极鼓励国资企业通过并购重组将优质资产注入上市公司，提升公司质量。

前不久，台州市国资委发布的《关于加快台州国资国企高质量发展的意见》中，也明确提出鼓励国有企业投资入股上市公司、拟上市企业和高新技术企业等，以促进地方经济的高质量发展。

可以预见的是，在政策的推动下，国资与上市公司之间的“双向奔赴”还将持续上演。

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