百联股份拟申报发行消费基础设施公募REITs

上海百联集团股份有限公司关于开展基础设施公募REITs项目申报发行工作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 项目实施背景

2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。2023年3月1日，国家发改委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》，将消费基础设施纳入公募REITs的试点范围，并提出优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。

为响应上海市“REITs 20条”政策号召，深化国企改革，践行金融创新，助力公司由传统的重资产运营模式向轻资产发展模式转变，打造商业不动产的“投、融、建、管、退”完整闭环，上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”或“公司”）拟开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”）的申报发行工作。公司于2023年7月12日召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于开展基础设施公募REITs项目申报发行工作的议案》，同意公司开展基础设施公募REITs的相关工作。

本次交易所涉及的上海又一城购物中心有限公司（以下简称“项目公司”）、SPV公司（特殊目的实体，如有，名称以市场主体登记备案的名称为准，以下简称“SPV”）股权评估价值尚未确定，交易价格将按照不低于经国有资产评估备案的价格的原则确定。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 基础设施公募REITs方案

（一）基础设施项目

公司作为原始权益人拟以项目公司持有的坐落于上海市杨浦区淞沪路8号的上海又一城购物中心项目作为基础设施项目申报发行公募REITs。

项目公司基本情况如下：

（二）项目申报方案

根据公募REITs政策指引及相关法律法规，本基础设施公募REITs拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构。

1.公司为发行基础设施公募REITs开展所需的资产重组事宜（视最终交易结构而定），包括但不限于视未来交易结构需要而设立SPV，项目公司人员剥离，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理股权转让的市场主体登记手续等相关资产重组事宜；

2.基金管理人设立基础设施公募REITs，公司和/或公司同一控制下的关联方根据法律法规的规定在不低于20%的比例范围内参与认购REITs的公募基金份额；

3.计划管理人设立资产支持专项计划，基础设施公募REITs认购资产支持专项计划的全部份额；

4.公司以不低于经国资备案的价格将公司持有的项目公司100%股权以非公开协议方式全部转让予资产支持专项计划或SPV（视最终交易结构而定）；

5.公司以不低于经国资备案的价格将公司持有的SPV100%股权以非公开协议方式全部转让予资产支持专项计划（视最终交易结构而定）；

6.基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额最终取得基础设施项目的全部所有权；

7.公司为发行基础设施公募REITs确定并实施所需的运管管理事宜，包括但不限于新设商管公司担任REITs的运营管理机构，签署相关运营管理协议并提供相关服务。

（三）产品要素表

（四）相关工作进展及后续安排

公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs方案将依据相关监管机构审批确定。

三、 授权事宜

授权公司法定代表人或其授权代表就发行基础设施公募REITs事宜代表公司签署有关文件、办理各项有关手续及其他与REITs项目有关的必要事宜。

四、 交易合同或协议

本次交易所涉及的项目公司、SPV股权转让拟以非公开协议方式进行，尚待取得上海市国有资产监督管理委员会关于同意项目公司、SPV股权转让以非公开协议转让方式进行的批准，交易方案所涉具体安排的相关交易协议尚未签署。

五、 本次交易对公司的影响及存在的风险

（一）产品发行意义

1、产融结合，践行金融创新，助力上海打造国际消费中心城市

公募REITs能够助力公司践行金融创新，通过公募REITs产品发行，响应上海市“REITs 20条”政策号召，引入创新型金融工具，深化国企改革，改善投融资机制，以金融创新带动国企变革发展，提升国有资本的投资效益和管理效率，推动国有资本提质增效，实现国有资产的保值增值。

2、开辟百联股份资本市场新融资平台

公募REITs发行将助力公司在资本市场搭建创新融资平台，实现上市公司+公募REITs平台双轮驱动。

3、打通“投、融、建、管、退”完整闭环

有利于公司打造消费基础设施的“投、融、建、管、退”完整闭环，真正实现重资产物业的自我循环和良性发展，并通过资产退出端对接资本市场，以退定投，反馈价值信息至前期物业资产的投资、开发、运营环节，对资产的全周期管理具有意义。

4、丰富公司业务结构、推动公司战略转型

符合公司重资产剥离、向轻资产运营转型的整体战略，有利于公司业务结构和盈利模式多样化，探索公司第二增长曲线。

（二）本次交易存在的风险

本次基础设施公募REITs处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性。本项目方案最终以国家发改委及中国证监会审批意见为准，各交易安排的具体事项以公司与基金管理人、资产支持专项计划管理人签署的本项目交易文件约定为准。公司将及时关注政策动向，积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推动基础设施公募REITs申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十三日

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