“优质私募+银行理财”有望再续前缘——《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》点评|银行理财_新浪财经

分析师 / 奕丽萍（执业证书编号：S0890515090001）

研究助理 / 吴昱璐

投资要点：

私募基金迎利好，有望续接银行理财资金。根据《理财子公司管理办法（征）》第三十二条的相关规定，私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

这就意味着符合条件的私募基金既可以通过投顾模式实现与银行公私募理财的合作，也可以通过直接的委托投资模式接受银行私募理财资金

理财子公司规模值得想象，但资金落地尚需时日。根据中国银行业理财市场报告，截至2017年底，银行理财产品存续余额29.54万亿。值得想象的是，绝对体量30万亿的银行理财未来或大多迁移到子公司平台。但是，本着审慎监管的原则，银行理财子公司的设立需要经过多个环节，时间损耗意味着私募基金面临的资金“寒冬”短期内难有缓解。

政策吹风，私募投研储备先行。《理财子公司管理办法（征）》对私募基金作为理财合作机构的要求属于预期之内、是类似“合格线”的规定，但在此基础上，银行会根据各自的需求制定机构准入条款以挑选符合要求的优质私募基金管理人。

在破刚兑、净值化转型的压力下，以及理财子公司有望享受更多便利性的趋势下，银行理财与私募基金在理财子公司平台上有望继续深化合作与了解。一如既往，银行会继续完善私募基金相关“投前研究+投中风控+投后跟踪”全业务链条。这种储备动作与理财子公司的设立更多是并行而非先后的关系。而这个过程预计将伴随着银行与券商资管等FOF投资团队、券商研究所等FOF研究团队、三方数据等FOF基础设施团队的合作。

风险提示：私募投资有风险，投资者需谨慎。

正文：

2018年10月19日，中国银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称《理财子公司管理办法（征）》）。本篇将对《理财子公司管理办法（征）》与私募基金密切相关的部分进行讨论。

对文中其他简称约定如下：

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》：简称《资管新规》；

《商业银行理财业务监督管理办法》：简称《理财新规》。

1. 私募基金迎利好，有望续接银行理财资金

2018年9月28日银保监会发布的《理财新规》，延续了《资管新规》的精神，对于银行内设部门开展的理财业务，理财产品投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问主流为持牌金融机构。但在答记者问中就已提出了“在理财子公司业务规则中，将依法合规、符合条件的私募投资基金纳入理财投资合作机构范围”，而本次《理财子公司管理办法（征）》正是对私募作为理财投资合作机构要求的明确。

根据《理财子公司管理办法（征）》第三十二条的相关规定，私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

具体而言，银行理财子公司可以选择符合以下条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构：

（一）在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；

（二）担任银行理财子公司投资顾问的，应当为私募证券投资基金管理人，其具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于三人；

（三）金融监督管理部门规定的其他条件。

这就意味着符合条件的私募基金既可以通过投顾模式实现与银行公私募理财的合作，也可以通过直接的委托投资模式接受银行私募理财资金（图1）。其中，以委托投资模式合作的私募基金仅需满足条件（一）和（三）；而以投顾模式合作的私募基金需同时满足（一）至（三）。

值得注意的是，在投顾模式下，《理财子公司管理办法（征）》的监管要求与证监会此前对证券期货私募资管业务聘请私募证券基金管理人担任投资顾问的要求是一致的，核心要义均是“3+3”，对象仅限于证券类私募管理人，这样理财子公司的监管标准与其他资管机构总体上保持一致。

而私募基金如果想以发行机构或受托机构角色开展合作，则仅限于银行的私募理财业务，此时对象既可以是证券类私募管理人，也可以是股权或创投类私募管理人，体现了银行私募理财业务更为自由的投决空间。

上述理财合作机构的相关规定是对《资管新规》要求的延续和细化。《资管新规》要求：公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构。《理财子公司管理办法（征）》在此基础上，区分了公私募理财情景下对于发行机构、受托机构、投资顾问的要求。

2. 理财子公司规模值得想象，但资金落地仍需时日

根据中国银行业理财市场报告，截至2017年底，银行理财产品存续余额29.54万亿，其中一般个人类产品14.60万亿，占比近50%，高资产净值类、私人银行类、机构专属类和金融同业类产品分别存续2.91、2.28、6.50、3.25万亿元。（图2）

2018年以来，《资管新规》、《理财新规》等政策相继出台，但关于银行理财业务，尤其是体量庞大的银行公募理财业务与私募基金的合作，政策一直处于相对模糊的状态。在此背景下，不少银行理财对于与私募基金的合作趋向谨慎观望，私募基金与银行的合作重心也由理财合作逐步向代销合作倾斜。但代销模式在审批时长与上线规模等方面不具备灵活性，叠加疲软的市场行情，私募基金规模缩水明显，不少私募基金甚至面临资金干涸的窘境。

本次《理财子公司管理办法（征）》令私募基金有望重获银行理财这一重要资金源，合作对象同时涵盖子公司的银行公募理财和银行私募理财。虽然商业银行可以按照商业自愿原则，选择设立或不设立子公司。但是“资管新规”要求“主营业务不包括资管业务的金融机构应当设立子公司开展资管业务”，“理财新规”进一步规定“商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务”，子公司设立应是大势所趋。值得想象的是，绝对体量30万亿的银行理财未来或大多迁移到子公司平台。

但是，本着审慎监管的原则，银行理财子公司的设立需要经过多个环节，时间损耗意味着私募基金面临的资金“寒冬”短期内难有缓解。

我们将理财子公司的步骤和耗时梳理如下：

（1）理财子公司管理办法征求意见——>正式稿落地：至少1个月；

（2）筹建申请——>筹建批准：不反馈意见至多4个月，反馈意见无法估计；

（3）筹建批准——>申请开业：筹建期至多6+3个月；

（4）申请开业——>核准开业：不反馈意见至多2个月，反馈意见无法估计；

（5）后续：办理工商登记、领取营业执照、运营全体系到位…

3. 政策吹风，私募投研储备先行

中国私募基金行业自2014年登记备案制度实行以来成长迅速，从阳光私募到私募全面阳光化，各具特色的私募基金管理人不断涌现，为资产管理行业注入了鲜活血液。基金业协会数据显示，截至2018年9月底，已登记的私募证券投资基金管理人8922家，已备案私募证券投资基金规模2.39万亿元。

在泛资产管理行业中，私募基金能起到的角色是多元化的，包括资产提供、风险管理、活跃市场等等。

私募基金在投资范围和投资策略上具有广角优势。除了常见的股票多头、股票多空、纯债策略以外，证券类私募广泛涉猎股票市场中性、CTA趋势、套利复合、宏观策略等多资产多周期多方向的交易策略，在机器学习等新兴技术上保持了探索的敏感性，以策略资产的形式有效扩充了投资者可选的资产范围。

基于对冲工具的深耕与多渠道投研人才，私募基金致力于在风险可控的情况下，尽量提高策略的风险收益性价比。通过在系统中内嵌严格的风控阈值、高频次开发投资策略等方式，私募基金以风险控制作为实践绝对收益理念的基石。

2018年以来A股持续走弱、量价齐缩、市场信心不足的大环境下，市场也急需更多元的风险偏好者、策略交易者，以及更多样的市场观点，私募基金管理人亦有助于化解粘滞的市场行情、活跃市场氛围。

《理财子公司管理办法（征）》对私募基金作为理财合作机构的要求属于预期之内、是类似“合格线”的规定，但在此基础上，银行会根据自身的需求制定机构准入条款以挑选符合要求的优质私募基金管理人。

720征求意见稿之前，银行理财与私募基金的合作已经初步形成了“反复总结+逐步完善”的正反馈机制。银行理财遴选合作私募的标准，从最初的将绝对比重放置在管理规模、市场声誉等头部特点上，逐步过渡到降低头部特点的比重、增加更为细节化、全面化的业绩评价和策略评价，银行通过正反馈机制不断降低私募基金的信息不对称。