一、项目实施背景
2022年5月25日，国务院推出《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号），明确积极探索通过资产证券化等市场化方式盘活存量资产。2022年6月30日，上海证券交易所发布《关于进一步发挥资产证券化市场功能支持企业盘活存量资产的通知》。重点支持租赁住房、能源、公用事业等领域通过发行类REITs有效盘活存量资产，满足企业轻资产运营、提升资产运营管理效率及降低资产负债率等多样化融资需求，形成存量资产和新增投资的良性循环。2023年6月30日，中国银行间市场交易商协会发布《关于进一步发挥银行间企业资产证券化市场功能增强服务实体经济发展质效的通知》，明确大力推进不动产信托资产支持票据（银行间类REITs）业务。为有效盘活新能源产业存量资产，解决中国核电新能源产业长足发展的资金需求，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）于2024年4月25日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中核汇能权益型并表类REITs发行方案的议案》。公司董事会同意控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）权益型并表类REITs发行方案（以下简称本次发行）。本次发行不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、中核汇能权益型并表类REITs发行方案
（一）方案要素
中核汇能拟推动风电、光伏并表类REITs发行工作，发行规模不超过人民币75亿元，中核汇能及关联方合计认购15%-20%的有限合伙份额实现并表管理，并担任后续项目运营保障机构。中核汇能权益型并表类REITs发行方案的关键要素如下:
1.底层资产：中核汇能自持或下属子公司持有的光伏、风电新能源项目，初步确定为24家项目公司持有的风电，光伏资产。
2.产品期限：不超过20年（优先档每3年开放退出，中核汇能在每次开放退出时均可行使优先收购权）。
3.发行场所：银行间市场或证券交易所发行，优先在银行间市场发行。
4.融资架构：有限合伙+信托计划/资产支持专项计划（中核汇能及指定全资子公司分别担任有限合伙企业的有限合伙人及普通合伙人）。
5.产品规模：不超过75亿元。
6.发行利率：以届时市场利率发行为准。
7.目标投资人：机构投资者。
8.运营保障措施：
（1）项目公司售电收入收益权质押担保；
（2）中核汇能运营保障。
9.还本付息安排：按年付息，开放退出期如终止产品，则中核汇能通过行使优先收购权偿还本金。
10.还本付息来源：标的项目净现金流、标的资产处置收入（如需）。
（二）底层资产情况
截至2023年12月31日，本次发行底层资产包括24家项目公司持有的风电、光伏资产，总装机规模112.05万千瓦。
（三）主要交易流程
1.设立合伙企业中核汇能及指定全资子公司及其他合伙人共同出资设立合伙企业，其中中核汇能为有限合伙人，中核汇能指定全资子公司为普通合伙人，双方合计实缴合伙企业15%-20%的合伙份额，具体以届时签订的合伙协议为准。
2.产权的非公开转让中核汇能或其下属公司将所持有的项目公司产权以非公开协议的方式转让至合伙企业。
3.合伙企业对项目公司发放借款并进行贷款置换、增减资产权非公开转让完成后，为实现项目公司现金流以偿还借款的方式向合伙企业分配，需通过合伙企业向项目公司发放借款并进行贷款置换，具体贷款利率通过发行时票面利率及税费计算。
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