国家能源集团长源电力股份有限公司 第十届董事会第三十次会议决议公告

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　　证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2024-106

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　第十届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第十届董事会第三十次会议于2024年12月27日在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号本公司办公地国家能源大厦2楼会议室以现场结合网络视频方式召开。会议通知于2024年12月20日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到7人，其中王冬董事、郑峰董事、王娟董事、李亮董事、汤湘希董事、张红董事现场出席会议，王宗军董事通过网络视频参加会议，李海滨董事、刘晋冀董事因公务未能出席本次会议，分别书面委托李亮董事、王冬董事代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长王冬先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经举手投票表决，作出以下决议：

　　1.审议通过了《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》

　　会议认为，协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易可减轻公司投融资压力和财务负担，控降资产负债率和财务风险，有利于公司健康可持续发展，定价公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响，同意协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目，最终转让价格按中企华出具的经国有资产管理单位备案的评估报告所确定的评估值为基础定价。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事专门会议对该议案进行了审议，并发表了相关意见。公司4名关联董事王冬、郑峰、刘晋冀、王娟回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目关联交易的公告》（公告编号：2024-107）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于修订公司投资管理办法的议案》

　　会议同意修订《国家能源集团长源电力股份有限公司投资管理办法》，批准施行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国家能源集团长源电力股份有限公司投资管理办法（第二版）》。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

　　2024年12月28日

　　证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2024-107

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　关于拟协议转让湖北松滋抽水

　　蓄能电站项目关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　2022年9月20日，公司收到湖北省发展和改革委员会下发的《湖北省发展和改革委员会关于湖北松滋抽水蓄能电站项目核准的批复》（鄂发改审批服务﹝2022﹞326号），公司湖北松滋抽水蓄能电站项目（以下简称松滋项目）获得核准（具体内容详见公司于2022年9月21日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于湖北松滋抽水蓄能电站项目获得核准的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-089）。其后，公司积极稳妥推进松滋项目前期工作，目前已完成项目可行性研究阶段全部工作。

　　经过内部研究，鉴于松滋项目投资金额大，建设工期及投资回收期长，为减轻公司投融资压力和财务负担，有效控降资产负债率和财务风险，公司拟退出松滋项目，并将项目整体以协议转让的方式转让给国家能源集团湖北能源有限公司控股的国能湖北松滋抽水蓄能有限公司（以下简称松滋公司）。目前，双方已就《湖北松滋抽水蓄能电站项目转让协议》（以下简称《转让协议》）达成一致意见，并聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）开展资产评估工作。本次转让的预估不含税交易价格不超过3.45亿元，最终转让价格按中企华出具的经国有资产管理单位备案的评估报告所确定的评估值为基础定价。

　　由于松滋公司是公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）间接控制的企业，因此松滋公司属于公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易事项。本次关联交易发生后，本公司与同一关联人连续十二个月内累计发生的关联交易金额将达到77,142.35万元，占最近一期经审计净资产的7.75%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易需提交公司董事会审议，且需获得公司股东大会的批准。

　　经全体独立董事一致同意，公司2024年第七次独立董事专门会议审议通过了《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》，公司独立董事汤湘希、王宗军、张红对该议案进行了审议并发表了意见。公司于2024年12月27日召开的第十届董事会第三十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》，参与会议的4名关联董事王冬、郑峰、刘晋冀、王娟均回避了对此项议案的表决。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1. 关联方工商信息

　　企业名称：国能湖北松滋抽水蓄能有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：湖北省荆州市松滋市卸甲坪土家族乡曲尺河村民俗街8号

　　法定代表人：吴太平

　　注册资本：153,638.4万元人民币

　　统一社会信用代码：91421087MAE5N5H55E

　　主营业务：水力发电；供电业务；旅游业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水产养殖；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；餐饮服务；住宿服务；建筑材料销售；土地使用权租赁；新兴能源技术研发；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　主要股东及其持股比例：国家能源集团湖北能源有限公司67％，中建三局城市投资运营有限公司18%，中国葛洲坝集团股份有限公司10%，湖北产投控股发展集团有限公司5%。

　　2.关联方简介

　　松滋公司于2024年11月19日注册成立，为承接松滋项目而设立的项目公司。其控股股东为能源骨干央企国家能源集团的全资子公司，其他三家参股股东均为引入的战略投资者，松滋公司股东业绩良好、实力雄厚，具有较强的投资能力。松滋公司目前尚无经审计的相关财务数据。

　　3.关联关系图

　　■

　　松滋公司是国家能源集团全资子公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。公司拟将松滋项目协议转让给松滋公司，构成本公司与松滋公司之间出售资产的关联交易。

　　4. 关联方信用信息

　　通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，松滋公司不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称及类别

　　1. 交易标的：湖北松滋抽水蓄能电站项目，具体包括截至2024年11月30日，该项目全部前期工作成果及为取得该成果而投入的所有费用和相关资产。

　　2. 资产坐落：湖北省荆州市松滋市卸甲坪土家族乡

　　3. 资产用途：项目开发建设

　　4. 交易类型：出售资产

　　（二）交易标的权属情况

　　本次交易标的权属均归属于本公司，标的资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　1. 评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

　　2. 评估基准日：2024年11月30日

　　3. 评估对象：松滋项目投入的所有费用和相关资产

　　4. 评估方法：拟采用成本法

　　5. 评估结论：公司已聘请中企华对标的资产进行评估，目前尚未完成评估工作。评估基准日，标的资产账面价值为32,645万元，预估本标的资产转让价款含税不超过人民币3.76亿元，其中不含税价款不超过人民币3.45亿元。

　　四、定价政策及定价依据

　　为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请中企华对标的资产开展评估工作。本次交易价格以中企华出具评估报告中的评估值为定价依据。关联交易价格按照评估报告所确定的评估值定价，评估报告将根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）履行备案相关程序，资产定价公平、合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形

　　五、协议主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方（出让方）：国家能源集团长源电力股份有限公司

　　乙方（受让方）：国能湖北松滋抽水蓄能有限公司

　　（二）交易标的

　　湖北松滋抽水蓄能电站项目，具体包括截至2024年11月30日，该项目全部前期工作成果及为取得该成果而投入的所有费用和相关资产。前期工作成果包含甲方取得的松滋抽蓄项目开发权，以及因开展前期工作对外签署的所有合同协议、委托专业机构编制的各类专题报告、已取得的全部前期支持性文件等，但不包含松滋市人民政府为松滋抽蓄配套的松滋市域内不少于150万千瓦的新能源资源的开发权，上述新能源资源的开发权仍归属甲方。

　　（三）标的资产转让价款及支付方式

　　1. 标的资产转让价款

　　本标的资产转让价格按中企华出具的评估报告所确定的评估值定价。预估本标的资产转让价款含税不超过人民币3.76亿元，其中不含税价款不超过人民币3.45亿元。

　　2.标的资产转让价款支付

　　本标的资产转让价款分两次付清：

　　（1）本协议生效后15个工作日内，乙方支付人民币壹亿元至甲方指定账户，甲方开具对应金额收据。

　　（2）中企华出具评估报告，甲方履行审核备案程序并经乙方确认后，甲方开具全额增值税发票，乙方收到发票后15个工作日内将剩余价款支付至甲方指定账户。

　　经双方协商一致，松滋项目在评估基准日至交接日之间因正常项目建设形成的相关资产费用由乙方享有和承担，由甲方按照账面值开具发票后，乙方随第二笔转让款一并支付给甲方。

　　（四）过户与交接

　　1. 本协议生效后，甲方会同乙方向湖北省发改委申请变更松滋抽蓄项目投资主体，取得湖北省发改委批复后10个工作日内，甲方向乙方移交前期工作整套文件资料和相关资产。

　　2. 自交接后，标的资产的管理责任、相关合同协议的履约责任等一律交由乙方负责，乙方合法拥有标的资产所有权益。

　　3. 自交接后，乙方取得标的资产的实际管理权，应按照法律法规的规定和本协议的约定，行使有关权利及履行有关义务。

　　（五）生效条件

　　1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。

　　2. 本协议未尽事宜由双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　上述关联交易协议尚未签署，经公司董事会及股东大会审议通过后将再行签署相关补充协议，相关协议内容以最终实际签署内容为准。本次关联交易相关协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　六、涉及关联交易的其它安排

　　1. 本关联交易事项通过公司董事会审议并获得公司股东大会批准后，公司将与松滋公司签订相关协议，办理投资主体变更和项目移交手续，后期由松滋公司负责松滋抽蓄项目的投资建设和运营。因公司此前未涉足其他抽水蓄能业务，此次投资主体的变更不会构成国家能源集团及其控股子公司与公司的同业竞争。

　　2. 按照《转让协议》的约定，松滋市人民政府为松滋抽蓄配套的松滋市域内不少于150万千瓦的新能源资源开发权仍归属本公司，公司将按照2024年7月20日与松滋市人民政府签订的《国能长源松滋市新能源项目投资开发合作协议》，加快协议约定范围内的新能源项目开发建设。为避免形成同业竞争，松滋公司将在《转让协议》中明确承诺不涉足风电、光伏等新能源投资开发业务。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1. 近年来，公司积极扩大有效投资，加快新能源转型发展，考虑到公司目前在建煤电、新能源项目及未来规划建设的项目资金需求量较大，公司在项目资金缺口及资产负债率方面存在一定压力。鉴于松滋项目投资金额大，建设工期及投资回收期长，转让该项目有利于减轻公司投融资压力和财务负担，控降资产负债率和财务风险。按照预估的评估结果，本次关联交易预计将增加公司2025年现金流约3.45亿元，增加2025年处置收益1000-2000万元，对公司2025年财务状况不会产生重大影响。同时，本次转让有利于公司重点保障新能源等战略性新兴产业发展的资金需求，优化公司资产结构，提高盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

　　2. 本次交易的转让方和受让方均为国家能源集团的控股子公司，采用非公开协议转让方式符合国有资产转让有关规定。公司与松滋公司之间的关联交易，是按照正常的市场交易条件并聘请评估机构进行评估，后期将按经国有资产管理单位备案的评估报告所确定的评估值定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额约为70.25亿元。

　　本次关联交易发生前，公司累计12个月内已发生但未达到审议和披露标准的关联交易如下：

　　■

　　九、独立董事专门会议审议情况

　　经全体独立董事一致同意，公司2024年第七次独立董事专门会议审议通过了《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》，公司独立董事汤湘希、王宗军、张红对该议案进行了审议并发表意见如下：

　　经审查，本次协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易可减轻公司投融资压力和财务负担，控降资产负债率和财务风险，有利于公司健康可持续发展，定价公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。

　　十、保荐机构意见结论

　　经中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）核查，保荐人认为：公司本次转让松滋抽蓄项目暨关联交易事项已经公司2024年第七次独立董事专门会议、第十届董事会第三十次会议审议通过，本次关联交易事项尚需进一步提交董事会、股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、其它

　　公司将就本次关联交易审批程序和协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　1. 公司第十届董事会第三十次会议决议；

　　2. 公司2024年第七次独立董事专门会议决议；

　　3. 保荐机构核查意见；

　　4. 国能湖北松滋抽水蓄能有限公司《营业执照》；

　　5．《湖北松滋抽水蓄能电站项目转让协议》；

　　6. 上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

　　2024年12月28日

　　证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2024-108

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1. 公司2024年第五次临时股东大会现场会议于2024年12月27日下午2:50在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号本公司办公地国家能源大厦2楼会议室召开，本次会议由公司董事会召集，由董事长王冬先生主持。会议同时使用深圳证券交易所交易系统于2024年12月27日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午1:00～3:00接受网络投票；使用互联网投票系统于2024年12月27日上午9:15～下午3:00期间接受网络投票。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2. 本次会议通过现场和网络投票的股东590人，代表股份2,154,287,698股，占公司有效表决权股份总数的61.8864％。其中，参加现场投票的股东及股东代理人共3人，代表股份2,116,488,751股，占公司有效表决权股份总数的60.8006％；参加网络投票的股东587人，代表股份37,798,947股，占公司有效表决权股份总数的1.0859％。

　　3. 公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决情况如下：

　　1.审议通过了《关于聘请2024年内部控制审计机构及其报酬事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,151,082,282股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8512％；反对3,005,316股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1395％；弃权200,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0093％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,752,356股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.9403％；反对3,005,316股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.8062％；弃权200,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2534％。

　　2.审议通过了《关于续聘2024年度审计机构及其报酬事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,151,084,882股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8513％；反对3,017,716股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1401％；弃权185,100股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0086％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,754,956股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.9436％；反对3,017,716股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.8219％；弃权185,100股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2344％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1. 律师事务所名称：湖北大纲律师事务所

　　2. 律师姓名：宋晨曦、王萍

　　3. 律师事务所负责人：熊茂垠

　　4. 结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1. 2024年第五次临时股东大会决议；

　　2. 2024年第五次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

　　2024年12月28日

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