证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2024-079
宇通重工股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为进一步聚焦公司战略、整合公司资源、优化资产结构，宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“环保科技”）将所持郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“绿源餐厨”、“标的公司”）51%的股权以6,992.64万元的价格转让给山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易事项尚需取得郑州市城市管理局同意，且股权转让协议附带生效先决条件，存在交易不能获得批准通过或交易不能生效的风险，敬请投资者注意投资风险。
● 本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表的范围。前期为支持标的公司的日常经营，公司向其提供的借款在本次交易完成后将被动形成为合并报表范围外企业提供财务资助，资助金额5,430万元。山高十方将在完成标的股权及经营交割且标的公司其他关联方出具书面函件确认关联方债务后15日内，为标的公司提供借款，专项用于清偿公司为标的公司提供的借款本息和标的公司其他关联方债务。且交割日后山高十方就前述债务承担连带责任。
一、交易及财务资助概述
（一）股权交易概述
为进一步聚焦公司战略、整合公司资源、优化资产结构，公司全资子公司环保科技将所持绿源餐厨51%的股权以6,992.64万元的价格转让给山高十方。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司“中铭评报字[2024]第16107号”评估报告，截至评估基准日2024年4月30日，绿源餐厨股东全部权益账面价值为4,957.19万元，评估价值14,200.00万元，评估增值9,242.81万元，增值率为186.45%。
（二）被动形成财务资助的概述
本次交易后，公司不再持有绿源餐厨股权，绿源餐厨不再纳入公司合并报表的范围。前期为支持绿源餐厨的日常经营，公司向其提供的借款在本次交易完成后将被动形成为合并报表范围外企业提供财务资助，资助金额5,430万元，年利率5.39%，利息计算至实际清偿日止。
山高十方将在完成绿源餐厨股权及经营交割且绿源餐厨其他关联方出具书面函件确认关联方债务后15日内，为绿源餐厨提供借款，专项用于清偿公司为绿源餐厨提供的借款本息和绿源餐厨其他关联方债务（以下简称“关联方债务”）。绿源餐厨将在收到山高十方借款之日起5日内清偿关联方债务，且交割日后山高十方就前述债务承担连带责任，如绿源餐厨未在前述约定的期限内清偿完毕关联方债务，则相关关联方有权要求偿还剩余尚未偿还的关联方债务，山高十方应在收到相关关联方要求的3个工作日内完成偿还。
（三）已履行及尚需履行的审批程序
2024年11月28日，公司第十一届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项尚需取得郑州市城市管理局同意。
二、交易双方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称：山高十方环保能源集团有限公司
统一社会信用代码：913701007806070991
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：顾业明
注册资本：43,000万元人民币
成立时间：2005年10月13日
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街888号10楼
经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；生物质燃气生产和供应；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；合同能源管理；农村生活垃圾经营性服务；工程管理服务；环保咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；劳务服务（不含劳务派遣）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；污泥处理装备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；木炭、薪柴销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；畜禽粪污处理利用；货物进出口；技术进出口；小微型客车租赁经营服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：山高环能集团股份有限公司持股100%
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
■
（二）山高十方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）截至目前，山高十方不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的情况
公司名称：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
统一社会信用代码：91410100060027512R
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：申胜
注册资本：5,500万元人民币
成立时间：2012年12月27日
注册地址：郑州市二七区侯寨综合垃圾处理厂院内
经营范围：餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理；环保工程施工及技术服务；工业油脂的销售。从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
股东信息：本次转让前，公司全资子公司环保科技持股51%，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）持股49%。本次双方股东拟共同转让绿源餐厨股权。
2、交易标的权属状况
截至目前，交易标的产权清晰，交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至目前，绿源餐厨不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
1、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
■
注：上述财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、本次交易为股权转让，不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司“中铭评报字[2024]第16107号”评估报告，截至评估基准日2024年4月30日，绿源餐厨股东全部权益账面价值为4,957.19万元，评估价值14,200.00万元，评估增值9,242.81万元，增值率为186.45%。
2、评估报告相关说明
（1）评估对象：绿源餐厨股东全部权益
（2）评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（3）评估基准日：2024年4月30日
（4）评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
（5）评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：
股东全部权益账面价值为4,957.19万元，评估价值14,200.00万元，评估价值较账面价值评估增值9,242.81万元，增值率为186.45%。
（二）定价合理性分析
本次交易不涉及关联交易，本次交易价格参考评估值及绿源餐厨未来经营预期情况、交易价款支付节奏等，经双方协商确定股权交易转让价格。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议主要内容
1、协议主体
甲方（收购方）：山高十方环保能源集团有限公司
乙方（出让方）：郑州宇通环保科技有限公司
丙方（目标公司）：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
2、交易标的
环保科技持有的绿源餐厨51%股权
3、交易价格及关联方债务
本次股权交易转让价格为69,926,426.32元。
关联方债务：各方确认，截至审计基准日，目标公司对关联方负有相关债务；其中，（1）目标公司对乙方的债务的利息计算至实际清偿日止；（2）目标公司对乙方的债务外的其他关联方债务（以下简称“其他关联方债务”），乙方应当促成其他关联方出具书面函件（且该等书面函件应事先取得甲方认可）确认：①在甲方及目标公司根据本协议的约定按期支付其他关联方债务的情况下，其他关联方债务不计算利息、违约金；②如甲方及目标公司不能根据本协议的约定按期支付其他关联方债务，则前述①对利息、违约金豁免计算的约定作废，其他关联方债务均应自根据本协议约定应支付该等其他关联方债务之日起计算相关的利息、逾期利息和违约金（如有）。
4、支付安排
第一期标的股权对价：标的股权对价的20%（即13,985,285.26元）。收购方应当自5.1.1和5.1.2涉及的先决条件全部满足10个工作日内，将前述第一期标的股权对价相应支付至出让方的指定账户。
第二期标的股权对价：标的股权对价的40%（即27,970,570.53元）。收购方应当自本协议生效之日起10个工作日内，将前述第二期标的股权转让对价相应支付至出让方的指定账户。
第三期标的股权对价：标的股权对价的25%（即17,481,606.58元）。收购方应当自按照本协议约定完成标的股权交割之日起10个工作日内，将前述第三期标的股权对价或扣除/增加相应款项（如有）后的金额，相应支付至出让方的指定账户。
第四期标的股权对价：标的股权对价的5%（即3,496,321.32元）。收购方应当自出让方按照本协议约定完成标的股权及经营交割且目标公司与相关主体就相关合同的变更、解除等签署书面协议等事项后5个工作日内，将前述第四期标的股权对价或扣除相应款项（如有）后的余额，相应支付至出让方的指定账户。
第五期标的股权对价：标的股权对价的10%（即6,992,642.63元）。在出让方按照本协议约定完成标的股权及经营交割的情况下，收购方应当自交割日起满24个月或消缺事项6.1约定的结算文件或司法文件生效日且自交割日起已满12个月（以二者中先到为准）后5个工作日内，将前述第五期标的股权对价或扣除相应款项（如有）后的余额，相应支付至出让方的指定账户。至此，全部标的股权对价应支付完毕。
关联方债务：各方按照本协议约定完成标的股权及经营交割，且乙方已按照本协议约定促成其他关联方出具书面函件后15日内，收购方应向目标公司提供借款，借款金额不低于协议附件所列关联方债务本息之和，借款应当专项用于清偿附约定的目标公司的关联方债务。目标公司应当自收到借款之日起5日内清偿关联方债务（包括目标公司对乙方的借款本息（年利率5.39%）、及其他关联方债务本金），且交割日后收购方就目标公司向关联方清偿债务承担连带责任，如目标公司未在前述约定的期限内清偿完毕关联方债务，则相关的关联方有权要求偿还剩余尚未偿还的关联方债务，收购方应在收到相关的关联方要求的3个工作日内完成偿还。如任一方依法依约提前解除本协议的，目标公司应当在确认协议解除、且标的股权变更登记回乙方名下（如涉及）之日后的5个工作日内全额偿还前述收购方实际提供的借款本息（年利率5.39%），出让方就目标公司的还款义务向收购方承担连带清偿责任。
5、 交易先决条件
5.1 各方确认，除本协议另有约定外，本协议项下标的股权交易的先决条件同时也构成本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：
5.1.1 收购方就本协议涉及的标的股权转让事项已经过其控股母公司山高环能集团股份有限公司有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议、股东会决议（如需）；
5.1.2 出让方已促成本协议涉及的标的股权转让事项经过其控股母公司宇通重工股份有限公司有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东会决议（如需）；
5.1.3 出让方已促成本协议涉及的标的股权转让事项经过目标公司内部有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东会决议（如需），且该等目标公司股东会决议文件已载明启迪环境同意本次交易并明确放弃对标的股权的优先购买权，或启迪环境已出具书面文件明确放弃对标的股权的优先购买权，或出让方、目标公司已取得可视同启迪环境放弃对标的股权优先购买权的相应法律文件并符合公司法规定、满足目标公司注册地市场监督管理部门办理标的股权变更登记手续的要求；
5.1.4 出让方已促成本协议涉及的标的股权转让事项取得郑州市城市管理局同意的书面文件。
5.2 如果本协议签订后90日内（或经各方书面同意的较晚期限），本条项下交易先决条件未全部满足的，自上述期限届满之日起本协议终止，出让方应当立即退还第一期标的股权对价，但各方一致同意延长上述期限的除外。本协议终止后，各方于本协议下的所有权利、义务及责任将告终止（就各方于终止前已产生的先前权利及义务除外），各方应相互配合将本次交易恢复至本协议未签署的状态，除此之外各方互不承担违约责任。
6、消缺事项主要内容
6.1 出让方应当促成启迪环境与目标公司就其双方2016年签订的《郑州侯寨餐厨垃圾处理工程项目工程施工合同》（合同编号：LY16ZZSCY-232-SG02）签订书面结算文件，结算文件应当载明工程总价款不超过3,906.54万元，目标公司已实际向启迪环境支付工程价款2,384.2万元，结算后剩余应付启迪环境工程款不高于1,522.34万元，且结算文件应同时载明启迪环境承诺放弃追究目标公司逾期付款的违约责任。前述结算文件应当事先取得出让方认可。
如按照结算文件或生效民事判决书/民事调解书/民事裁定书（以下简称“结算文件或司法文件”）载明目标公司剩余应付启迪环境的工程款以及违约金/赔偿金/滞纳金等全部款项（以下简称“工程款等全部款项”）高于1,522.34万元的，高于部分由出让方按照其对目标公司的持股比例承担（即出让方承担超出部分款项的51%），收购方有权从应付未付出让方的任何款项中扣除与其应承担部分的等额款项（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项），不足抵扣的，收购方有权向出让方追偿。如按照结算文件或司法文件载明目标公司剩余应付启迪环境工程款等全部款项低于1,522.34万元的，低于部分由收购方向出让方支付（即收购方向出让方额外支付低于部分款项的51%），由收购方于结算文件或司法文件载明付款期限届满之日起5个工作日内支付给出让方。
各方确认，即便本协议有其他相关约定，收购方均有权自发现/发生本协议载明情形之日起（不受本协议其他条款约定期限的限制），按照本协议约定要求出让方承担相应款项，收购方有权从应付未付出让方的任何扣款中扣除，不足扣除的，收购方有权向出让方追偿，或收购方应当自结算文件或司法文件载明付款期限届满之日起5个工作日内支付给出让方。
6.2 出让方保证在必要且商业合理的范围内积极协助目标公司取得施工图等政府投资审计所需全部资料，协助政府、收购方及目标公司顺利完成本项目投资审计工作。如因政府投资审计所需资料不齐全导致出让方未协助政府、收购方及目标公司顺利完成本项目投资审计工作，收购方或目标公司有权从应付未付出让方的任何款项中扣除不高于200万元（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），作为出让方给予收购方或目标公司的赔偿。如届时收购方或目标公司对出让方无任何应付未付款项的，出让方应立即以现金形式向收购方或目标公司支付不高于200万元的赔偿款。
7、过渡期安排
各方同意，交割日后的30个工作日内，聘用第三方中介机构，就过渡期内目标公司的损益进行审计，并出具截至交割日的审计报告。过渡期内目标公司的收益及亏损，以前述第三方中介机构出具的截至交割日的审计报告中记载的对应数据为准。目标公司在过渡期内的收益归目标公司所有，出让方保证过渡期内目标公司不得亏损（包括过渡期内目标公司按照协议相关条款缴纳的房产税、所得税及房产税对应的滞纳金（如有），但不包括本协议中提及的所得税滞纳金），且过渡期内目标公司不得进行任何形式的利润分配。如发生亏损，亏损部分由出让方按照其对目标公司的持股比例承担（即出让方承担亏损部分的51%），收购方或目标公司有权从应付未付出让方的任何款项中扣除与其应承担部分的等额款项（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），不足抵扣的，收购方有权向出让方追偿。
8、 标的股权及经营交割
除本协议另有约定外，出让方应当于本协议生效后、且收购方支付第二期标的股权对价之日起3个工作日内或各方另行协商一致的时间内，促成目标公司向注册地市场监督管理部门申请办理标的股权转让的股权变更登记手续，标的股权应一次性交割完毕；同时，目标公司应当就股东变更事项修改章程，并完成对目标公司董事、监事及高级管理人员的改选或聘任，出让方应当配合在目标公司注册地市场监督管理部门办理完毕相应变更登记手续。
9、承诺与保证
9.1 截至交割日，出让方不得对标的股权进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得或/和签订与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或协议等各种形式的法律文件。除已向出让方披露的情形外，出让方保证目标公司具有完整的经营权且权属清晰可控，不存在委托经营或承包经营等影响公司经营权的权利设置，继续正常经营目标公司不会违反任何协议或文件规定，亦不会侵犯任何第三方的权利。
9.2 如交割日起3年内发生/发现任何出让方未披露的截至交割日的、或因交割日前目标公司未依法按时缴纳税款（本协议第6.3条约定的房产税、所得税及对应的滞纳金等，按照第6.3条约定执行），目标公司未取得主营业务所必须的经营资质等所有交割日前原因受到有权机关的累计金额在50万元以上的行政处罚、罚款或需补缴税款，目标公司截至交割日未披露但实际存在的金额在10万元以上的对外担保，目标公司未披露的截至交割日的、但实际存在的交割日前事实原因产生的累计金额在50万元以上的诉讼、仲裁等纠纷事项及或有债务（本协议另有约定的，以另有约定为准，不重复适用本条约定），以及出让方未如实披露的重要财务数据等，出让方应按照其对目标公司的持股比例，就上述事项（包括截至交割日应披露未披露事项）给目标公司或收购方造成的实际经济损失合计金额向目标公司作出补偿或赔偿（即出让方承担实际经济损失合计金额的51%），收购方/目标公司有权在应付未付出让方的任何款项中扣除（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），仍不足扣除部分则出让方应以现金方式向收购方/目标公司补足。
10、违约责任
10.1 自本协议签订后，未经收购方同意，出让方、目标公司就标的股权转让与除收购方之外的任何第三方进行接洽、磋商、谈判、达成意向协议或签订任何文件，则收购方有权提前终止本协议。
10.2 本协议签订后，任何一方无故提出解除/终止本协议，违约方应向交易对方支付相当于第一期标的股权对价20%的违约金，如给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的直接经济损失。
10.3 本协议生效后，如收购方未按照本协议约定的支付条件、支付时间足额支付各期标的股权对价及约定的其他款项，每逾期一日应按照应付未付款项金额的万分之五向出让方支付违约金；若逾期超过30日的，则收购方除应继续支付前述违约金外，出让方有权（无义务）解除本协议并要求收购方将标的股权变更登记至出让方名下。
10.4 本协议生效后，若由于出让方原因导致标的股权不能按照本协议的约定完成相应股权变更登记手续，每逾期一日，出让方应当按照第一期标的股权对价的万分之五向收购方支付违约金；逾期超过30日的，则出让方除应继续支付前述违约金外，收购方有权（无义务）解除本协议，不再履行收购标的股权的义务，出让方应向收购方返还收购方已支付的全部款项。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）为进一步聚焦公司战略、整合公司资源、优化资产结构，出售公司持有的绿源餐厨的股份符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司没有标的公司的人员安置义务，不涉及土地租赁等情况。
（三）本次交易不会导致新增关联交易的情况。
（四）本次交易完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
七、被动形成财务资助风险防控措施
本次股权转让完成后，绿源餐厨不再纳入公司合并报表范围。公司为支持其日常管理经营产生的借款在本次交易后将被动形成公司对外提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
山高十方将在完成绿源餐厨股权及经营交割且绿源餐厨其他关联方出具书面函件确认关联方债务后15日内，为绿源餐厨提供借款，专项用于清偿公司为绿源餐厨提供的借款本息和绿源餐厨其他关联方债务。绿源餐厨将在收到山高十方借款之日起5日内清偿关联方债务，且交割日后山高十方就前述债务承担连带责任，如绿源餐厨未在前述约定的期限内清偿完毕关联方债务，则相关关联方有权要求偿还剩余尚未偿还的关联方债务，山高十方应在收到相关关联方要求的3个工作日内完成偿还。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二四年十一月二十九日
证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2024-080
宇通重工股份有限公司
关于第二期事业合伙人持股计划存续期届满暨终止的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二期事业合伙人持股计划（以下简称“本次持股计划”）的存续期已于2024年11月28日届满。根据《公司第二期事业合伙人持股计划（草案）》的相关规定,本次持股计划届满后自行终止。现将相关情况公告如下：
一、本次持股计划的基本情况
公司于2022年8月23日召开的第十一届董事会第七次会议、2022年9月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第二期事业合伙人持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意公司实施第二期事业合伙人持股计划。
公司于2022年11月29日披露了《关于第二期事业合伙人持股计划完成股票购买的公告》，已完成股票购买。
公司于2023年11月28日披露了《关于第二期事业合伙人持股计划锁定期届满的提示性公告》，本持股计划锁定期于2023年11月28日届满，公司业绩层面指标和个人专项指标考核均已达成。
本次持股计划的存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起计算，其存续期于2024年11月28日届满。
上述事项具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。
二、本次持股计划存续期届满暨终止情况
本公告披露日前180日内，本次持股计划未在二级市场卖出股票。截至本公告披露日，本次持股计划持有公司股份5,017股，占公司总股本的0.001%。根据《公司第二期事业合伙人持股计划（草案）》的相关规定，本次持股计划于2024年11月28日存续期届满后自行终止，后续将由管理委员会决策并尽快完成相关资产的处置和分配工作。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二四年十一月二十九日
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