证券代码：000525 证券简称：*ST红阳 公告编号：2024－119
南京红太阳股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因执行《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），2024年11月27日，云南合奥产业合伙企业(有限合伙)（以下简称云南合奥）取得了南京红太阳股份有限公司（以下简称上市公司或公司）186,046,512股转增股票（占总股本14.33%），成为上市公司第一大股东。同时，根据《重整投资人投资协议书》，在上述转增股票登记至云南合奥名下后，上市公司将及时召开股东大会，依法产生新一届董事会。其中，董事会9名席位中，云南合奥有权决定7名董事人选，董事长由云南合奥提名的董事担任。在完成董事会改选后，云南合奥将成为上市公司控股股东，曲靖高新技术产业开发区管理委员会（以下简称高新区管委会）将成为上市公司实际控制人。
2、公司现任控股股东南京第一农集团有限公司及其一致行动人公司实际控制人杨寿海先生（以下简称南一农集团及杨寿海）承诺：自云南合奥取得上市公司186,046,512股转增股票之日起36个月内（含，以下简称弃权期间），南一农集团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持有上市公司182,934,374股股份（占总股本14.09%）以及在弃权期间内增加的股份（以下简称弃权股份）对应的表决权。在弃权期间内，南一农集团及杨寿海放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为上市公司股份持有人而享有的分红权、股份转让、减持、质押、取得股份处置收益、认购上市公司增资、可转债、获得上市公司清算财产等财产性权利。
3、本次权益变动原因系执行《重整计划》及南一农集团及杨寿海放弃表决权导致，未触及要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
（一）执行重整计划的相关情况
2024年9月13日，公司收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的（2024）苏01破20号《民事裁定书》，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人。
2024年10月23日晚间，公司披露了《出资人组会议及2024年第一次临时股东大会决议公告》。公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会于2024年10月23日下午顺利召开，本次会议表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。
2024年10月30日，公司披露了《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》等议案均已经本次债权人会议各表决组表决通过。
2024年11月1日，南京中院作出（2024）苏01破20号之二《民事裁定书》，裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。
2024年11月12日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》，确定股权登记日为2024年11月15日，除权除息日为2024年11月18日。
2024年11月19日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施进展的公告》，本次为执行《重整计划》实际转增股份717,254,468股，公司总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股。2024年11月29日，公司披露了《关于向重整投资人和部分债权人指定证券账户过户股票情况的公告》，管理人已于2024年11月27日将307,713,178股转增股票由“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”过户至重整投资人指定的证券账户。其中向云南合奥过户了186,046,512股上市公司股票，占上市公司总股本的14.33%，云南合奥成为上市公司第一大股东。
（二）南一农集团和杨寿海签署《表决权放弃承诺函》事项
2024年11月29日，南一农集团和杨寿海签署了《表决权放弃承诺函》：自云南合奥取得红太阳股份186,046,512股转增股票之日起36个月内（含，以下简称弃权期间），南一农集团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持有上市公司182,934,374股股份（占总股本14.09%）以及在弃权期间内增加的股份对应的表决权。在弃权期间内，南一农集团及杨寿海放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留南一农集团及杨寿海作为上市公司股份持有人而享有的分红权、股份转让、减持、质押、取得股份处置收益、认购上市公司增资、可转债、获得上市公司清算财产等财产性权利。
具体详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到股东《表决权放弃承诺函》的公告》。
二、本次权益变动前后持股情况
（一）本次权益变动后，公司5%以上股东股份变动情况如下表：
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（二）锁定期安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的规定，云南合奥自2024年11月27日取得转增股票之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。
（三）云南合奥基本情况
1、设立情况
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2、股权控制关系结构
截至本报告书签署日，云南合奥的股权控制关系图如下所示：
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曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司持有曲靖高新投合奥商务咨询有限公司100.00%股权，高新区管委会持有曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司100.00%股权，高新区管委会为云南合奥的实际控制人。
三、本次权益变动后实际控制人变动情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
本次权益变动后，云南合奥成为上市公司第一大股东，南京第一农药集团及杨寿海放弃其持有的上市公司股票的表决权，除云南合奥持有上市公司14.33%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，云南合奥拥有上市公司董事会9名成员中7名董事的决定权。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三点的规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”，云南合奥通过控制上市公司14.33%表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，即可被认定为上市公司实际控制人。鉴此，待上市公司完成董事会改选，云南合奥提名的董事占据董事会多数席位后，云南合奥将成为上市公司控股股东，高新区管委会成为上市公司实际控制人。
公司后续将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》）等有关规定，对公司控股股东及实际控制人的变化进行认定，并将及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。
2、因南京中院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日开市之日起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST红太阳”变更为“*ST红阳”。
3、根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，因公司存在被南一农集团及其关联方非经营性资金占用的情形未消除，且公司2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。
4、公司于2024年5月10日收到江苏证监局《关于对南京红太阳股份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）。根据《股票上市规则》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深圳证券交易所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。
5、上述责令整改事项期限已于2024年11月10日届满。公司关于清收被控股股东南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金取得了重要进展。南京中院已于2024年11月1日裁定批准公司重整计划，目前公司重整计划已进入执行阶段，为依法保障公司及债权人等各方权益不受损，债权人及重整投资人愿意共同努力，在本次重整中解决前述资金占用。目前，公司正会同相关各方积极加快推动重整相关工作，因重整后续程序性工作尚需一定时间完成。根据《股票上市规则（2024年修订）》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。
6、2023年11月6日，公司披露了《关于南一农集团等四家公司重整计划获得法院裁定批准的公告》，目前公司控股股东南一农集团等四家公司正在进行重整计划的执行。南一农集团及其一致行动人杨寿海先生（公司实际控制人）所持公司股份存在高比例质押和司法冻结、轮候冻结的风险。近期，南一农集团管理人会同相关方积极推进南一农集团所持公司股票解除司法冻结及轮候冻结事宜，截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人杨寿海先生所持公司股份累计质押167,850,000股，占其所持股份比例的91.75%；累计司法冻结20,409,643股，占其所持股份比例的11.16%；累计轮候冻结48,215股，占其所持股份比例的0.03%。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
7、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意上述风险。
特此公告。
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证券代码：000525 证券简称：*ST红阳 公告编号：2024－120
南京红太阳股份有限公司
关于收到股东《表决权放弃承诺函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因执行公司重整计划，2024年11月27日云南合奥取得了公司186,046,512股转增股票（占总股本14.33%），成为公司第一大股东。2024年11月29日，公司收到控股股东南一农集团及其一致行动人公司实际控制人杨寿海先生当日签署的《表决权放弃承诺函》，自云南合奥取得公司186,046,512股转增股票之日起36个月内，南一农集团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持有公司182,934,374股股份（占总股本14.09%）以及在弃权期间内增加的股份对应的表决权。
2、在弃权期间内，南一农集团及杨寿海放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为上市公司股份持有人而享有的分红权、股份转让、减持、质押、取得股份处置收益、认购上市公司增资、可转债、获得上市公司清算财产等财产性权利。
2024年11月29日，南京红太阳股份有限公司（以下简称公司或上市公司）披露了《关于向重整投资人和部分债权人指定证券账户过户股票情况的公告》，因执行公司重整计划，公司管理人已于2024年11月27日向云南合奥产业合伙企业(有限合伙)（以下简称云南合奥）过户了186,046,512股上市公司转增股票，占上市公司总股本的14.33%，云南合奥成为上市公司第一大股东。
2024年11月29日，公司收到控股股东南京第一农集团有限公司及其一致行动人公司实际控制人杨寿海先生（以下简称南一农集团及杨寿海）当日签署的《表决权放弃承诺函》，主要内容如下：
“根据南京红太阳股份有限公司（以下简称红太阳股份或上市公司）《重整计划》安排，云南合奥产业合伙企业（有限公司）（以下简称云南合奥）取得红太阳股份186,046,512股转增股票（占总股本14.33%），为上市公司第一大股东，股票锁定期为36个月；同时，云南合奥能够决定公司董事会半数以上成员选任，将在董事会9名席位中决定7席，成为上市公司控股股东，实际控制人为曲靖高新技术产业开发区管理委员会（以下简称曲靖高新区管委会）。
为进一步保障红太阳股份重整后控制权的稳定，巩固曲靖高新区管委会对上市公司的实际控制地位，南京第一农药集团有限公司及其一致行动人杨寿海先生（以下简称南一农集团及杨寿海）出具承诺如下：
1、自云南合奥取得红太阳股份186,046,512股转增股票之日起36个月内（含，以下简称弃权期间），南一农集团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持有上市公司182,934,374股股份（占总股本14.09%）以及在弃权期间内增加的股份（以下简称弃权股份）对应的表决权。
2、在弃权期间内，南一农集团及杨寿海放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留南一农集团及杨寿海作为上市公司股份持有人而享有的分红权、股份转让、减持、质押、取得股份处置收益、认购上市公司增资、可转债、获得上市公司清算财产等财产性权利。
3、在弃权期间内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量相应调整，调整后的弃权股份表决权自动全部放弃。
4、鉴于南一农集团尚处于《重整计划》执行阶段，执行期至2029年11月2日结束；鉴此，在弃权期间内，南一农集团所持有的上市公司股份存在根据自身重整执行安排，发生司法划转或依法履行程序后部分处置的情形，不影响曲靖高新区管委会对上市公司的实际控制权。
5、在弃权期间内，若弃权股份被司法执行或处置，则于该等股份不再登记在南一农集团及杨寿海名下之日起，该等股份对应的股东权利终止放弃；剩余弃权股份的弃权及期限等不受影响。”
特此公告。
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