证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2024-057
上海万业企业股份有限公司
关于筹划实际控制人变更事项的复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
根据上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元合伙”）合伙人财产份额协议转让交易进展情况,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
公司于2024年11月27日收到上海宏天元投资管理有限公司（以下简称“宏天元管理”）及上海申宏元企业管理有限公司（以下简称“申宏元管理”）的通知，宏天元合伙的合伙人正在筹划财产份额协议转让事宜，该事项可能导致公司实际控制人发生变更。鉴于上述事项正在洽谈当中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600641，证券简称：万业企业）自2024年11月28日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。具体详见公司于2024年11月28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划实际控制人变更事项停牌的公告》（公告编号：临2024-056）。
宏天元合伙的合伙人与收购方交易具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关提示性公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年11月29日（星期五）开市起复牌。
本次财产份额协议转让尚存在一定的不确定性。公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2024年11月29日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2024-058
上海万业企业股份有限公司
关于间接控股股东签署《财产份额转让协议》暨实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海浦东科技投资有限公司（以下简称“上海浦科”）为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元合伙”）持有上海浦科51%的股份，为上海浦科控股股东。上海宏天元投资管理有限公司（以下简称“宏天元管理”）持有宏天元合伙16.4474%的份额，担任执行事务合伙人；上海申宏元企业管理有限公司（以下简称“申宏元管理”）持有宏天元合伙11.0691%的份额，担任有限合伙人。
● 2024年11月28日，宏天元管理与广州先导猎宇科技技术有限公司（以下简称“先导猎宇”）、先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）签署了《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》，申宏元管理等11名有限合伙人与先导猎宇签署了《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，宏天元管理（执行事务合伙人）及申宏元管理等11名有限合伙人分别向先导科技、先导猎宇转让其持有的宏天元合伙全部份额，全体合伙人财产份额转让交易价款合计为24.9732亿元，其中包括普通合伙人合伙财产份额转让价款354,000,000元、普通合伙人对宏天元合伙应收未收管理费以及经营管理权转移的对价75,000,000元、有限合伙人财产份额转让价款合计1,798,320,000元、普通合伙人和参与风险金机制的有限合伙人根据风险金机制可分配到的风险金收益合计最高270,000,000元。本次交易为间接收购上市公司控制权，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
● 截至本公告披露日，宏天元管理和申宏元管理通过上海浦科间接持有公司225,868,500股股份，占公司总股本的24.27%，未直接持有公司股份。朱旭东、李勇军、王晴华三人为宏天元管理和申宏元管理的实际控制人，即为公司实际控制人。本次权益变动后，宏天元管理和申宏元管理不再持有公司股份，上海浦科仍为公司控股股东，宏天元合伙持有上海浦科51%的股份，仍为上海浦科控股股东，先导科技、先导猎宇将持有宏天元合伙100%份额，并间接持有上海浦科51%股权，因此间接控制公司24.27%的股份表决权。公司实际控制人将由朱旭东、李勇军、王晴华三人变更为朱世会。
● 本次权益变动尚需通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后，方可办理工商变更等手续。本次交易尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动情况
2024年11月28日，宏天元管理与广州先导猎宇科技技术有限公司（以下简称“先导猎宇”）、先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）签署了《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》，申宏元管理等11名有限合伙人与先导猎宇签署了《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，宏天元管理（执行事务合伙人）及申宏元管理等11名有限合伙人分别向先导科技、先导猎宇转让其持有的宏天元合伙全部份额，全体合伙人财产份额转让交易价款合计为24.9732亿元，其中包括普通合伙人合伙财产份额转让价款354,000,000元、普通合伙人对宏天元合伙应收未收管理费以及经营管理权转移的对价75,000,000元、有限合伙人财产份额转让价款合计1,798,320,000元、普通合伙人和参与风险金机制的有限合伙人根据风险金机制可分配到的风险金收益合计最高270,000,000元。
（二）公司实际控制人变更情况
1、本次权益变动前公司实际控制人情况
本次权益变动前，上海浦科为公司控股股东，宏天元合伙持有上海浦科51%的股份，为上海浦科控股股东。宏天元管理持有宏天元合伙16.4474%的份额，担任执行事务合伙人；申宏元管理持有宏天元合伙11.0691%的份额，担任有限合伙人。即，宏天元管理和申宏元管理通过上海浦科间接持有公司225,868,500股股份，占公司总股本的24.27%，未直接持有公司股份。朱旭东、李勇军、王晴华三人为宏天元管理和申宏元管理的实际控制人，即为公司实际控制人。
变更前公司股权控制关系如下：
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本次权益变动前，先导科技和先导猎宇未直接或间接持有公司股份。
2、本次权益变动后公司实际控制人情况
本次权益变动后，宏天元管理和申宏元管理不再持有公司股份，上海浦科仍为公司控股股东，宏天元合伙持有上海浦科51%的股份，仍为上海浦科控股股东，先导科技、先导猎宇将持有宏天元合伙100%份额，并间接持有上海浦科51%股权，因此间接控制公司24.27%的股份表决权。公司实际控制人将由朱旭东、李勇军、王晴华三人变更为朱世会。
变更后公司股权控制关系如下：
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3、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况
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（三）资金来源
本次权益变动，先导科技和先导猎宇受让宏天元合伙全部份额的资金全部来源于其自有或合法自筹资金。先导科技和先导猎宇承诺：截至《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书（先导猎宇、先导科技）》签署日，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在公司及其原控股股东或原实际控制人直接或通过其利益相关方向先导科技和先导猎宇提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、交易各方暨信息披露义务人基本情况
（一）转让方基本情况
1、上海宏天元投资管理有限公司
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2、上海申宏元企业管理有限公司等11名有限合伙人
（1）上海申宏元企业管理有限公司
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（2）其他有限合伙人
①南阳产业投资集团有限公司
②无锡锡东产业投资中心（有限合伙）
③河南泓盛股权投资基金（有限合伙）
④上海梵兑企业管理合伙企业（有限合伙）
⑤朱建兰
⑥深圳市财富趋势科技股份有限公司
⑦宁波鸿灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
⑧上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
⑨上海澎三企业管理合伙企业（有限合伙）
⑩河南省战略新兴产业投资基金有限公司
（二）受让方基本情况
1、广州先导猎宇科技技术有限公司
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2、先导科技集团有限公司
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（三）变更后实际控制人情况
朱世会先生，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1993年至1996年就职于广东省对外经济发展公司；1996年至2003年就职于广州住友商事有限公司，任产品经理；2003年3月至2017年4月就职于广东先导稀材股份有限公司，任董事长、总经理；2017年4月至今就职于广东先导稀材股份有限公司，任董事长；2018年12月至2024年1月就职于佛山粤邦投资有限公司，任执行董事、经理；2019年9月至2022年1月就职于光智科技股份有限公司，任董事长；2022年1月至2023年8月任光智科技股份有限公司董事。
（四）关联关系
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次权益变动协议的主要内容
（一）《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》主要内容
甲方1：南阳产业投资集团有限公司
甲方2：无锡锡东产业投资中心（有限合伙）
甲方3：河南泓盛股权投资基金（有限合伙）
甲方4：上海梵兑企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方5：朱建兰
甲方6：深圳市财富趋势科技股份有限公司
甲方7：宁波鸿灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方8：上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方9：上海澎三企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方10：河南省战略新兴产业投资基金有限公司
甲方11：上海申宏元企业管理有限公司
乙方：广州先导猎宇科技技术有限公司（以下简称“乙方”）
甲方1至甲方11合称“甲方”或“转让方”，乙方可称“受让方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。
1、财产份额转让事宜
1.1 受限于风险金约定，甲方同意分别按下列价格转让其在宏天元合伙所持财产份额给乙方，乙方同意受让：
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1.2转让价款支付及财产份额过户安排：
1.2.1.于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应将上述转让对价合计金额支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管理与乙方或其关联方共管银行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管银行账户期间产生的利息由乙方享有）。
1.2.2.受限于风险金约定以及代扣代缴税金缴纳，于甲方及宏天元管理全部财产份额转让的工商变更、备案登记手续完成之日（“交割日”），共管账户中等额于针对每一个宏天元合伙有限合伙人的转让价款的金额，应被交割日后紧邻一（1）个工作日内解除共管并被支付至该等有限合伙人根据本协议附件一提供的银行账户。为此之目的，乙方应提供一切必要协助确保共管账户中资金的及时解付。
受限于本协议约定的条款和条件，自交割日起，乙方享有标的财产份额完全的所有权、收益权及处分权等任何权利，甲方不再享有标的财产份额的所有权、收益权及处分权等任何权利。
2、交易资产质量保证及风险金机制安排
为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000），于公告日后90日届满之日前，乙方应向共管账户支付上述价款，用于承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件二所载，涉及宏天元合伙、上海浦科和上市公司及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合同、环保、安全、保密及知识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款对乙方进行偿付的责任），总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元（RMB334,000,000）。
任一甲方均有权选择参与或不参与风险金机制。对于参与该机制的转让方在约定期限届满时，可以分得风险金收益或承担超额赔偿责任：
风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额?赔偿金总额)×适用比例
其中，
“风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）；
“赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议向乙方支付的赔偿金额总和；
“适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资额占宏天元合伙全部出资总额的比例。
如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合伙人承担的责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在风险金收益由宏天元管理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责任以外的剩余所有超额赔偿责任。
3、协议的变更和解除
3.1本协议可以经各方协商一致变更和补充。
3.2发生下列情况之一时，申宏元管理和乙方中任何一方有权在交割日前通过向另一方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任：
3.2.1本协议第1.2.2条所述事项未按照第1.2.2条约定的期限（或者双方一致同意的宽限期）完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某一方的原因造成的，该方无权根据本条解除本协议；
3.2.2相关机构不予登记与本次财产份额转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。
3.3如任一甲方违约解除或退出本协议，乙方有权在交割日前通过向甲方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。
4、生效条件
本协议经各方签字盖章之日起生效。
（二）《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》主要内容
甲方：上海宏天元投资管理有限公司
乙方1：先导科技集团有限公司
乙方2：广州先导猎宇科技技术有限公司
甲方亦称“宏天元管理”或“转让方”，乙方1、乙方2合称“乙方”或“受让方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。
1、财产份额转让及控制权事宜
1.1 受限于本协议第1.1.1条、第1.2条之约定以及本次交易总对价支付安排，甲方同意分别按下列价格（合称为“转让价款”）转让其在宏天元合伙所持财产份额给乙方，乙方同意受让：
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各方同意：
1.1.1在乙方根据本协议的条款和条件支付甲方所持宏天元合伙财产份额价款人民币叁亿伍仟肆佰万元（RMB354,000,000）的基础上，乙方同意向甲方支付人民币柒仟伍佰万元（RMB75,000,000），作为对宏天元合伙应收未收管理费以及经营管理权转移的对价，由乙方1、乙方2按协商的比例承担。
1.1.2乙方受让的财产份额中，仅乙方1所持比例为0.0100%的财产份额为普通合伙人对应的财产份额，其余财产份额均为有限合伙人对应的财产份额。各方将配合办理因此产生的有限合伙人和普通合伙人身份转换的相关工商变更登记手续。
1.2价款支付及财产份额过户安排：
1.2.1于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应将本次交易总对价中的人民币贰拾贰亿元（RMB2,200,000,000），支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管理与乙方1（和/或其关联方）共管银行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管账户期间产生的利息由乙方享有，在解除部分或全部资金的共管时，对应利息应在解除共管同时返还给乙方指定账户，但本协议另有约定的除外）。于公告日后90日（“日”指自然日）届满之前：(i)如届时本协议第1.2.3条所述之事项均已完成，乙方应向共管账户支付人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）并向宏天元管理根据本协议指定的银行账户支付人民币叁仟万元（RMB30,000,000）；(ii)如届时本协议第1.2.3条约定的上海浦科相关事项及上市公司相关事项各项条件尚未完成，乙方应向共管账户支付人民币叁亿元（RMB300,000,000）。
1.2.2 甲方应于签署日后促使上市公司在法定期限内及时发布关于实际控制人发生变更的提示性公告（首次发布该等公告之日，“公告日”）。为此之目的，乙方应提供一切必要协助，包括但不限于准备并向交易所及时提交与本次交易相关的详式权益变动报告。
1.2.3 甲方应推进下表事项（除非取得乙方1的书面同意，下表中所有事项最晚应于公告日后90日内全部完成。如果证监会及/或交易所对本次交易提出书面或口头询问、质询，甲方及其关联方准备相关回复、与证监会及/或交易所进行沟通的时间，不计入前述90日期限内）。受限于本协议第二条的约定以及代扣代缴税金缴纳，在满足相应事项条件后，乙方应按下表约定解除对本次交易总对价相应部分的共管，并应按下表约定促使共管账户银行将该等相应部分的本次交易总对价划转至甲方指定的银行账户以及宏天元合伙各有限合伙人指定的相关银行账户（视情形而定）：
■
2、交易资产质量保证及风险金机制安排
为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000），用于承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件五所载，涉及宏天元合伙、上海浦科和上市公司及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合同、环保、安全、保密及知识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款对乙方进行偿付的责任），总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元（RMB334,000,000）。
对于参与该机制的宏天元合伙有限合伙人和宏天元管理在约定期限届满时，可以分得风险金收益或承担超额赔偿责任：
风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额?赔偿金总额)×适用比例
其中，
“风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）；
“赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议和《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》向乙方支付的赔偿金额总和；
“适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资额占宏天元合伙全部出资总额的比例。
如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合伙人承担的责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在风险金收益由宏天元管理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责任以外的剩余所有超额赔偿责任。
3、过渡期安排
3.1各方同意，自本协议签署日起至运营交接日之间的期间为过渡期（下称“过渡期”）。各方同意，根据本协议第1.2.3条完成上海浦科相关事项后，上海浦科不再受限于本条过渡期安排；根据本协议第1.2.3条完成上市公司相关事项后，上市公司不再受限于本条过渡期安排。
3.2在过渡期内，除已披露的股份质押以及各方另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得在标的财产份额（本条中的标的财产份额含甲方持有的宏天元合伙财产份额，以及宏天元合伙持有的上海浦科股权、上海浦科持有的上市公司股份）上新设质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让、处置、减持其所持有的标的财产份额，或与任何第三方作出关于标的财产份额转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次转让相冲突、或包含禁止或限制标的财产份额转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3.3在过渡期内，甲方承诺不会直接或间接地以任何方式增持上市公司股份，不以任何方式从事内幕交易行为。
3.4在过渡期内，甲方应以审慎尽职的原则行使合伙人/股东权利、履行义务并承担责任，促使宏天元合伙、上海浦科、上市公司及其控股子公司和重要子公司依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证宏天元合伙、上海浦科、上市公司及其控股子公司和重要子公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证宏天元合伙、上海浦科、上市公司及其控股子公司经营不受到重大不利影响。
3.5在过渡期内，甲方应及时将有关可能对宏天元合伙、上海浦科、上市公司及其控股子公司造成或可能造成重大不利变化或导致本次转让受到重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。
3.6在过渡期内，除非经各方协商一致同意，甲方保证宏天元合伙、上海浦科、上市公司不进行各种可能对本次转让、宏天元合伙、上海浦科、上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项，以及任何非正常的可能导致上市公司价值重大减损的行为。
4、协议的变更和解除
4.1 本协议可以经各方协商一致变更和补充。
4.2 发生以下情形，甲方和乙方中任何一方有权在运营交接日前通过向另一方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任：
4.2.1 本协议第1.2.2、1.2.3条所述事项未按照第1.2.2、1.2.3条约定的期限（或者双方一致同意的宽限期）完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某一方的原因造成的，该方无权根据本条解除本协议；
4.2.2相关机构不予登记与本次转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。
4.3 交割日前宏天元合伙、上海浦科或运营交接日前上市公司出现本协议约定的致使乙方不能实现本次交易目的或实质性减损上市公司价值的事件且未在规定期限内改正，致使前述主体作为一个整体出现重大不利影响时，乙方有权在运营交接日前通过向甲方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。
4.4乙方未按本协议约定支付对价款或及时配合采取相关行动解付共管账户中的共管资金至甲方或宏天元合伙各有限合伙人指定的相关银行账户时，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。
5、生效条件
本协议经各方签字盖章之日起生效。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动后，公司实际控制人将变更为朱世会先生。
2、本次权益变动后，股东将充分发挥自身优势，为公司业务发展赋能，提高公司资产质量，促进公司健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的投资回报。同时还将充分发挥自身资金优势、产业优势，支持公司现有主营业务持续发展，对公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能。本次权益变动不会对公司持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次权益变动尚需通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后，方可办理工商变更等手续。本次交易尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次间接方式转让各方已就本次权益变动履行了信息披露义务，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司简式权益变动报告书（宏天元管理、申宏元管理）》及《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书（先导猎宇、先导科技）》。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2024年11月29日
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