转自：中国市场监管报
编者按
《公司登记管理实施办法》将于近期公布实施。日前，市场监管总局根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规的规定，组织起草了《公司登记管理实施办法》（征求意见稿）（以下简称《征求意见稿》），回应公司登记管理实践中的现实问题，确认公司登记机关不予登记的职权范围，加强了公司登记管理与《公司法》的配套衔接，落实落细公司登记管理制度的具体内容，让公司登记更规范、更便利。本报邀请几位长期从事登记注册工作的基层市场监管干部谈谈《征求意见稿》的一些亮点，供大家学习参考。
《征求意见稿》与原有的公司登记管理制度相比，有很多创新，可以说是亮点纷呈，福建省市场监管局登记注册处进行了认真学习，归纳出以下亮点。
一、细化注册资本实缴规定
对于公司注册资本实缴提出了更严格的要求：（1）要求股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款；（2）规定有限责任公司注册资本应按照公司章程的规定，自公司成立之日起5年内缴足。这一规定既考虑到了有限责任公司成立初期可能面临的资金压力，又确保在一定期限内公司能够逐步充实其注册资本，从而增强公司的信用基础和市场竞争力。通过这些细化的规定，进一步规范了公司的资本运作，提高了公司的透明度和可信度。
二、为存量公司设置了三年过渡期
对于存量有限责任公司，其剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前修改公司章程，将剩余认缴出资期限调整至5年内；对于存量股份有限公司发起人或者股东，应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。这一规定，确保公司能够更加灵活地应对市场变化，同时也为投资者提供更加明确的时间预期，平稳推动公司治理结构优化。同时，为存量公司提供足够的时间适应新规定，确保经济体系整体稳定健康发展。
三、规定无需调整出资期限的例外情形
列举了公司生产经营涉及“国家利益或者重大公共利益”的情形，包括公司生产经营涉及国家重大战略任务、国计民生、国家安全等情形。明确该例外情形既适用于国有企业，也适用于符合条件的民营企业和外商投资企业。通过明确例外情形，确保公司在关键时刻能够保持稳定运营，为国家和社会的发展作出贡献；有利于营造公平公正的市场环境，鼓励各类经营主体公平参与国家重大战略任务的实施，推动构建全国统一大市场，促进经济社会繁荣发展。
四、规定异常情况下需及时调整的例外情形
在过去的实践中，部分存量企业存在注册资本虚报、认缴期限过长，以及名存实亡的现象。这些现象导致经营主体注册资本数据的虚增，扰乱市场公平竞争的秩序。《征求意见稿》对注册资本异常情形进行详细划分，并规定公司登记机关应对存在异常情形的公司注册资本的真实性、合理性进行研判。同时，为综合分析提供了具体的操作指导，并要求“公司及其股东应配合提供情况说明及相关材料”“经省级市场监督管理部门批准，依法要求公司及时调整”等，进一步规范了分析流程，明确了各方的责任主体，切实遏制注册资本虚报等不规范行为，维护市场公平竞争的秩序。
五、扩大非货币出资范围
《征求意见稿》规定，法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。这一规定适应时代变化，也有助于推动要素流通，助力数字经济发展，优化企业股权结构，提升企业价值。同时，对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。进一步避免出现利用非货币虚假出资的情形，保证注册资本的真实、有效、合法。
六、细化了另册管理制度
《征求意见稿》细化了另册管理制度，并规定被纳入另册管理的公司，符合条件的，可以申请恢复登记在册状态。考虑到另册管理的公司均是由于特定原因被列入经营异常名录的公司，此类公司仍受《企业经营异常名录管理暂行办法》等相关法律法规调整，承受相关法律责任和后果。
七、明确了不予登记或备案情形
《征求意见稿》列举了公司登记机关不予办理设立或变更登记或备案的具体情形，为公司和登记机关提供了更为明确的指引和参考，避免公司在申请过程中出现不必要的麻烦和延误。同时，也使得登记机关在处理登记或备案事务时能够更加高效和规范，确保公司登记和备案工作顺利进行，进一步提高登记流程的透明度和可操作性。
八、压实了中介机构责任
在公司登记管理实践中，公司委托中介机构办理公司登记、备案的情况非常普遍。为规范中介公司的代理流程，确保公司登记真实可靠，《征求意见稿》进一步压实了中介机构的责任，有效减少中介机构违法违规经营的情况，有助于维护公平公正的社会环境。
九、健全了歇业共享协同机制
《征求意见稿》规定，公司登记机关应当将公司报送歇业备案相关信息及时共享至税务、人力资源社会保障等部门，有效提升歇业备案部门的业务协同水平。
十、增加了涤除公示制度
《征求意见稿》新增涤除公示制度，该制度主要适用于司法机关依法判决涤除公司股东、法定代表人、董事、监事及高级管理人员的情形。这一规定确保公众能够及时了解公司的最新情况，不仅有助于提高公司治理的透明度，还能够有效防止因相关人员信息未及时更新而导致的法律风险和市场混乱。
十一、明确了实名补救措施
《征求意见稿》规定，无法通过实名认证的可以按照相关国家机关规定的方式进行实名验证。在过去的实践中，登记机关仅依据市场监管总局的指导意见来处理这类情况，而《征求意见稿》则对无法通过实名认证情形下的补救措施进行了明确的规定。该规定不仅为登记机关落实登记实名认证制度提供了明确指导，还为企业登记提供了极大便利，确保了登记程序顺利进行。
十二、进一步细化公司联络员的相关要求
《征求意见稿》在《公司法》等法律规定的基础上，结合登记工作实际，对公司联络员备案的必要性、具体信息、主体资格、履职要求等一系列内容作出细化规定。通过以上要求，有效提升公司联络员的履职效能，杜绝以往登记实践中，联络员名存实亡，难以有效联络的弊端，强化公司对联络员职权与登记必要性的认识，加强登记管理机关与公司的有效沟通。
十三、明确了代位注销规定，完善了公司退出路径
一直以来，部分公司因股东先行注销、股东去世等原因，股东主体不存在，导致“注销僵局”。此类主体早已不再经营却又长期存在，给登记管理工作造成一定影响。同时，该类主体的其他投资人、原任董监高等人员也深受困扰，往往要通过司法途径消除影响。为解决这一难题，《征求意见稿》明确了代位注销规定，完善了公司退出路径。这一规定解开了部分公司注销中的程序“死结”，让投资人、相关涉企人员能够依法合规解决历史遗留问题。
十四、明确了公司审计委员会成员的信息备案模式
《征求意见稿》明确了公司审计委员会成员的信息备案模式。通过对担任审计委员会成员的董事加以标注，实现了审计委员会信息可查询、可追溯，为审计委员会依照公司法行使监事会职权提供可靠的信息支撑。
十五、明确统一社会信用代码具有唯一性
《征求意见稿》首次在行政法规中体现统一社会信用代码内容，并明确统一社会信用代码具有唯一性。公司依法注销或者被撤销设立登记后，公司登记机关应当长期保留其统一社会信用代码，为确保经营主体可追溯可查询提供法条支撑。
十六、明确歇业备案信息共享要求
《征求意见稿》首次明确规定公司办理歇业备案相关信息及时共享相关部门，加强政府部门信息共享，确保歇业备案有实效，不因信息共享不及时产生其他行政违规行为。
十七、强化了公司登记信息公示制度
《征求意见稿》提出，公司股东认缴和实缴的出资额、出资期限、出资方式、出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息，应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，增强了市场透明度，便于社会公众查询和监督，促进企业诚信建设。
十八、落实内外资一致
《征求意见稿》明确外商投资的公司登记管理一并适用本办法，保证了内外资一致。
十九、提高登记机关认定异常的准确性
《征求意见稿》明确，登记机关认定公司出资明显异常，经省级市场监督管理部门同意，可以依法要求公司及时调整。该项规定既对登记机关的权力作出约束，也能提高登记机关认定异常的准确性。
二十、明确住所或经营场所使用证明材料提交方式
《征求意见稿》规定，公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式，验证核实申请人提交的住所或者经营场所客观存在且公司拥有所有权或者使用权。本条规定既简化了申请人提交住所或者经营场所合法使用证明，又通过部门间数据共享等方式验证核实该住所或者经营场所是否客观存在，杜绝了住所或者经营场所虚假登记的情形。
□福建省市场监管局 江青龙
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