证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2024-063
新疆宝地矿业股份有限公司
关于控股股东国有股份无偿划转进展暨
股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次国有股权无偿划转事项系同一实际控制人下的国有资产无偿划转，不会导致公司实际控制人变更，仍为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”），公司控股股东将由新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）变更为新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）。
●根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之情形，新矿集团可以免于以要约方式增持股份。
●本次无偿划转股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
一、本次权益变动基本情况
2024年8月20日，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）披露了《关于控股股东国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号2024-048），公司收到间接控股股东新矿集团下发的《划转股份预通知》，公司控股股东宝地投资拟将其持有的全部282,000,000股公司股份（占公司总股本的35.25%）无偿划转至新矿集团。
2024年10月17日，公司披露了《关于控股股东国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号2024-056），公司已收到新矿集团通知，获悉其收到新疆国资委出具的《关于对新疆地矿投资（集团）有限责任公司内部股权整合有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕261号），要求双方依法依规履行划转程序。
2024年10月30日，宝地投资与新矿集团就本次国有股份无偿划转事项签订了《新疆宝地投资有限责任公司与新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司股份无偿划转协议书》（以下简称“《无偿划转协议书》”），宝地投资将其持有的全部282,000,000股公司股份（占公司总股本的35.25%）无偿划转至新矿集团。
本次无偿划转前，宝地投资为新矿集团的全资子公司，新矿集团未直接持有宝地矿业股份，通过宝地投资和吐鲁番金源矿冶有限责任公司间接持有宝地矿业420,000,000股股份，持股比例为52.50%；其中宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份，持股比例为35.25%，系宝地矿业的控股股东。新疆国资委持有新矿集团100%股权，为宝地矿业的实际控制人。
本次无偿划转后，宝地投资不再持有公司股份，新矿集团将直接持有公司282,000,000股股份，占公司总股本的35.25%，新矿集团由宝地矿业间接控股股东变更为直接控股股东。本次国有股权无偿划转事项系同一实际控制人下的国有资产无偿划转，不会导致公司实际控制人变更，公司治理结构不会发生变更。
本次划转完成后，新矿集团将承继宝地投资首次公开发行股票并上市及和静县备战矿业有限责任公司重大资产重组过程中所做的所有相关承诺。
本次国有股权无偿划转相关信息披露义务人宝地投资与新矿集团按照规定编制了《新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书》及《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本次权益变动前后，宝地矿业的股权控制关系如下：
（一）本次无偿划转前，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图：
■
（二）本次无偿划转后，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图：
■
二、本次划转双方的基本情况
（一）划出方
■
（二）划入方
■
三、《无偿划转协议书》的主要内容
（一）协议双方
划出方（甲方）：新疆宝地投资有限责任公司
划入方（乙方）：新疆地矿投资（集团）有限责任公司
（二）标的股份及划转基准日
2.1甲方同意将其持有的宝地矿业35.25%的股份（持股数量282,000,000股）无偿划转给乙方；乙方同意接受上述股份。
2.2本次无偿划转基准日为2023年12月31日。截至划转基准日2023年12月31日，新疆宝地投资有限责任公司持有宝地矿业股份账面净值822,642,848.97元。
2.3本次无偿划转完成日即标的股份完成过户登记日。
（三）职工分流安置方案
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
（四）标的公司涉及的债权、债务及或有负债
本次股份无偿划转不涉及标的公司债务处置问题，标的公司的债权债务及或有负债仍由标的公司享有或承担。
（五）双方的权利和义务
5.1 鉴于标的公司已作出2024年半年度利润分配方案，标的公司已决定向标的公司股东派发截至2024年6月30日的现金股利，双方一致同意，标的股份所对应的发生于2024年6月30日前的损益（包含标的公司按其已作出的2024年半年度利润分配方案所应分派的股利）由甲方享有或承担，标的股份所对应发生于2024年7月1日后的损益由乙方享有或承担。
5.2自标的股份即甲方持有的宝地矿业282,000,000股股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记至乙方名下之日起，乙方即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。
四、本次无偿划转事项对公司的影响
本次无偿划转为实现国有资本布局结构优化，有利于提高国有企业资本运作能力，做强做优做大国有资本和国有企业。本次权益变动属于国有股份无偿划转，公司的直接控股股东由宝地投资变更为新矿集团，本次股份无偿转让不会导致公司实际控制权发生变化，公司的实际控制人仍为新疆国资委。本次划转不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、所涉及后续事项及风险提示
本次无偿划转股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2024年11月1日
新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝地矿业
股票代码：601121.SH
收购人名称：新疆地矿投资（集团）有限责任公司
通讯地址/住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层
一致行动人名称：吐鲁番金源矿冶有限责任公司
通讯地址/住所：新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内
签署日期：二○二四年十月
收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”或“新矿集团”）及吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“一致行动人”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有股权划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：
■
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）新矿集团基本情况
截至本报告书摘要签署日，新矿集团的基本情况如下：
■
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，新疆国资委系新矿集团的控股股东及实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
■
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，新矿集团的实际控制人为新疆国资委。新疆国资委为新疆自治区人民政府直属特设机构，不负责从事具体业务经营。新疆国资委根据新疆自治区人民政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表新疆自治区人民政府履行出资人职责，依法对国有企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对新疆自治区国有资产监督管理工作进行指导和监督。
新疆国资委的基本信息如下：
■
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股的下属一级子公司的基本情况如下：
■
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
新矿集团于2021年7月28日设立，实际控制人为新疆国资委，业务范围涵盖矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查等。
2、收购人最近三年的财务状况
收购人最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述最近三年的财务数据已经审计。
（五）收购人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，新矿集团自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，新矿集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事和高级管理人员自新矿集团设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人全资子公司金源矿冶持有上市公司西部黄金6.71%的股份。
2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）吐鲁番金源矿冶有限责任公司基本情况
截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司的基本情况如下：
■
（二）一致行动人股权控制关系
1、一致行动人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，新矿集团系吐鲁番金源矿冶有限责任公司的唯一股东，新疆国资委系其实际控制人。一致行动人的股权控制关系如下图所示：
■
2、一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人的控股股东为收购人新矿集团，实际控制人为新疆国资委。新矿集团及新疆国资委基本情况见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”第一部分。
（三）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人控股的下属一级子公司的基本情况如下：
■
（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、一致行动人从事的主要业务
吐鲁番金源矿冶有限责任公司于1996年10月21日设立，实际控制人为新疆国资委，主要业务涵盖矿产开采、选冶、加工及销售；矿业开发与投资等。
2、一致行动人最近三年的财务状况
一致行动人最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述最近三年的财务数据已经审计。
（五）一致行动人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1、一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
■
2、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
三、收购人及其一致行动人关系的说明
新矿集团持有吐鲁番金源矿冶有限责任公司100.00%的股权，为吐鲁番金源矿冶有限责任公司的唯一股东。本次收购完成前，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有宝地矿业的17.25%股份。
根据《收购管理办法》的相关规定，新矿集团与吐鲁番金源矿冶有限责任公司构成一致行动关系。因此，新矿集团与吐鲁番金源矿冶有限责任公司被认定为一致行动人。
第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优化资源配置而进行的国有股份无偿划转。
宝地投资为新矿集团的全资子公司，本次收购系宝地投资将其直接持有的宝地矿业35.25%股权无偿划转至新矿集团。划转完成后，新矿集团由宝地矿业间接控股股东变更为直接控股股东，实际控制人不发生变化，仍为新疆国资委，不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。
二、收购人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟受让的宝地矿业股份外，暂无在未来12个月内继续增持宝地矿业股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宝地矿业股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2024年8月12日，新矿集团第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于新疆宝地投资有限责任公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意将宝地投资所持宝地矿业35.25%的股份共计282,000,000股股份无偿划转给新矿集团。无偿划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业282,000,000股股份。
2、2024年8月22日，宝地投资第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意宝地投资将其所持宝地矿业282,000,000股普通股股份（占宝地矿业总股本的35.25%）以无偿划转方式转让给新矿集团。
3、2024年8月28日，新疆维吾尔自治区国资委出具了关于本次股份无偿划转的通知（新国资产权[2024]261号），同意宝地投资将直接持有宝地矿业35.25%的股份无偿划转至新矿集团。
4、2024年10月31日，新矿集团与宝地投资签署了《股份无偿划转协议书》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
第四节收购方式
一、收购人持有宝地矿业股份的变化情况
（一）收购股份的情况
公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司
股份种类：人民币普通股（A股）
股本总数：800,000,000股
收购的股份数量：282,000,000股
收购的股份数量占总股本的比例：35.25%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，截至本报告书摘要签署日，收购人为宝地投资的全资控股股东，未直接持有宝地矿业股份，通过宝地投资和金源矿冶间接持有宝地矿业420,000,000股股份，持股比例为52.50%；其中宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份，持股比例为35.25%。新疆国资委持有收购人新矿集团100%股份，为宝地矿业的实际控制人。宝地矿业与控股股东及实际控制人关系图如下：
■
本次收购完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业282,000,000股股份，直接持股比例为35.25%，成为宝地矿业第一大股东和直接控股股东。宝地投资将不再持有宝地矿业股份，不再是宝地矿业第一大股东和直接控股股东。新疆国资委仍为宝地矿业实际控制人。收购人在宝地矿业中拥有的权益如下图所示：
■
二、本次收购的基本情况
本次收购以无偿划转方式进行，宝地投资将其直接持有的宝地矿业282,000,000股股份（占宝地矿业股本总额的35.25%）无偿划转至新矿集团，本次划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业35.25%股权，并成为宝地矿业的直接控股股东，宝地矿业的实际控制人仍为新疆国资委。
三、本次收购所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
股份划出方：宝地投资
股份划入方：新矿集团
协议签订时间：2024年10月31日
（二）协议的主要内容
2024年10月31日，宝地投资（甲方）与新矿集团（乙方）就本次无偿划转事项签署了《股份无偿划转协议书》，宝地投资将所持有宝地矿业限售股282,000,000股（占宝地矿业的比例为35.25%）无偿划转至新矿集团。本次无偿划转属于国有产权行政划拨，乙方无需向甲方支付任何对价。乙方保证自标的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司变更登记至乙方名下之日起，即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。
四、本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节收购目的及收购决定”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份，占宝地矿业总股本的35.25%，上述股份为限售股，不存在质押、司法冻结等其他权利限制的情况。
2023年3月10日，宝地矿业股票在上海证券交易所上市，宝地投资承诺：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。”
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第（一）项规定。”
本次股份划转发生在宝地矿业股票上市之日（2023年3月10日）1年后，本次股份划转的国有股份的划入方为划出方的直接控股股东，且根据划入方新矿集团出具的《关于承继新疆宝地投资有限责任公司相关承诺的声明》，新矿集团承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定之“转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺”的情形，可以豁免遵守36个月的限售期承诺。
宝地投资对宝地矿业股份拥有完整权利，不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。
第五节资金来源
本次收购以股份无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
2024年8月28日，新疆维吾尔自治区国资委出具了关于本次股份无偿划转的通知（新国资产权[2024]261号），同意将宝地投资直接持有的宝地矿业35.25%股权无偿划转至新矿集团。本次交易系宝地投资将宝地矿业35.25%股权无偿划转至新矿集团。本次无偿划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业35.25%股权，成为宝地矿业控股股东，宝地矿业的实际控制人仍为新疆国资委。
综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股份无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后宝地矿业股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购人持有宝地矿业股份的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“五、本次收购涉及的宝地矿业股份的权利限制情况”。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之《北京云亭律师事务所关于新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约收购之法律意见书》。
第七节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆地矿投资（集团）有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
王漠
2024年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吐鲁番金源矿冶有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
马小平
2024年 月 日
新疆地矿投资（集团）有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
王漠
2024年 月 日
吐鲁番金源矿冶有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
马小平
2024年 月 日
新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝地矿业
股票代码：601121.SH
信息披露义务人：新疆宝地投资有限责任公司
住址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号
股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）
信息披露义务人之一致行动人：吐鲁番金源矿冶有限责任公司
住址：新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内
通讯地址：新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内
签署日期：2024年月日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆宝地矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆宝地矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人将其持有的新疆宝地矿业股份有限公司282,000,000股股份（占宝地矿业总股本的35.25%）无偿划转给新疆地矿投资（集团）有限责任公司，从而导致信息披露义务人持有宝地矿业的权益减少。
五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：新疆宝地投资有限责任公司
统一社会信用代码：91650000722328999R
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号
法定代表人：冯蜀军
注册资本：107,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2000年9月18日
营业期限：2000年9月18日至无固定期限
经营范围：许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程勘察；证券投资咨询；公募基金管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；基础地质勘查；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；木材销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；金属工具销售；五金产品批发；货物进出口；日用百货销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；地质勘查技术服务；国内贸易代理；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：新矿集团持股100%
通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号
二、信息披露义务人股权结构
宝地投资是新矿集团的全资子公司，控制关系图如下：
■
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人员
■
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，宝地投资无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款，如无相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。宝地投资与金源矿冶均为新矿集团全资子公司，因此两者为一致行动人。
金源矿冶持有宝地矿业A股限售股138,000,000股，持股比例为17.25%。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优化资源配置而进行的国有股权无偿划转。
宝地投资为新矿集团的全资子公司，本次收购系宝地投资将其直接持有的宝地矿业35.25%股份无偿划转至新矿集团。划转完成后，新矿集团由宝地矿业间接控股股东变更为直接控股股东，实际控制人不发生变化，仍为新疆国资委，不会对宝地矿业正常生产经营活动构成重大影响。
二、未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的情况
截至本报告书签署日，宝地投资在未来12个月内无增加或减少在宝地矿业中拥有权益的计划。
如果宝地投资根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，宝地投资将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次股份划转前，宝地投资持有宝地矿业282,000,000股A股限售普通股股份，占宝地矿业总股本的35.25%。
本次股份划转完成之后，宝地投资将不再持有宝地矿业的股份。
二、本次权益变动涉及无偿划转协议的主要内容
本次权益变动由国有股权无偿划转事项导致。宝地投资与新矿集团于2024年10月31日签署了《关于新疆宝地矿业股份有限公司股份无偿划转协议书》，协议主要内容如下：
第一条标的公司基本情况
宝地矿业成立于2001年11月14日，截至2023年12月31日，宝地矿业注册资本80,000万元人民币，住所地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路深圳城大厦15楼；法定代表人：邹艳平。
第二条标的股份及划转基准日
2.1甲方同意将其持有的标的公司35.25%的股份（持股数量282,000,000股）无偿划转给乙方；乙方同意接受上述股份。
2.2本次无偿划转基准日为2023年12月31日。截至划转基准日2023年12月31日，新疆宝地投资有限责任公司持有宝地矿业股份账面净值822,642,848.97元。
2.3本次无偿划转完成日即标的股份完成过户登记日。
第三条职工分流安置方案
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
第四条标的公司涉及的债权、债务及或有负债
本次股份无偿划转不涉及标的公司债务处置问题，标的公司的债权债务及或有负债仍由标的公司享有或承担。
第五条双方的权利和义务
5.1双方一致同意，标的股份所对应的发生于2024年6月30日前的损益（包含标的公司2024年半年度分派的股利）由甲方享有或承担，标的股份所对应发生于2024年7月1日后的损益由乙方享有或承担。
5.2自标的股份即甲方持有的宝地矿业282,000,000股股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记至乙方名下之日起，乙方即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。
三、本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，截至本报告书签署日，新矿集团为宝地投资的全资控股股东，未直接持有宝地矿业股份，通过宝地投资和金源矿冶间接持有宝地矿业420,000,000股股份，持股比例为52.50%；其中宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份，持股比例为35.25%。新疆国资委持有新矿集团100%股份，为宝地矿业的实际控制人。宝地矿业与控股股东及实际控制人关系图如下：
■
本次收购完成后，收购方将直接持有宝地矿业282,000,000股股份，持股比例为35.25%，成为宝地矿业第一大股东和直接控股股东。宝地投资将不再直接持有宝地矿业股份，不再是宝地矿业第一大股东和直接控股股东。新疆国资委仍为宝地矿业实际控制人。收购人在宝地矿业中拥有的权益如下图所示：
■
四、本次股份划转的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的授权和批准程序
1、2024年8月12日，新矿集团董事会通过了《新疆地矿投资（集团）有限责任公司第一届董事会第二十五次会议决议》（新矿董会字〔2024〕6号），审议通过《关于新疆宝地投资有限责任公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意将新疆宝地投资有限责任公司所持新疆宝地矿业股份有限责任公司282,000,000股股份无偿划转至新矿集团。
2、2024年8月22日，宝地投资董事会通过《新疆宝地投资有限责任公司第六届董事会第二十五次会议决议》，审议通过《关于公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意将所持宝地矿业282,000,000股股份无偿划转至新矿集团。
3、2024年10月31日，新矿集团与宝地投资签署了《股份无偿划转协议书》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
划出方合法持有宝地矿业282,000,000股股份，占宝地矿业总股本的35.25%，该等股份为A股限售股，具体限售情况如下：
2023年3月10日，宝地矿业股票在上海证券交易所上市，宝地投资承诺：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。”
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定：发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第（一）项规定。
本次股份划转发生在宝地矿业股票上市之日（2023年3月10日）1年后，本次股份划转的国有股份的划入方为划出方的全资控股股东，且根据划入方新矿集团出具的《【关于承继新疆宝地投资有限责任公司相关承诺的声明】》，新矿集团承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定之“转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺”的情形，可以豁免遵守36个月的限售期承诺。
宝地投资对宝地矿业股份拥有完整权利，不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。
六、其他说明情况
本次股份划转前，新疆国资委为宝地矿业的实际控制人，宝地投资为宝地矿业的直接控股股东，新矿集团为宝地矿业的间接控股股东。本次股份划转后，新矿集团为宝地矿业的直接控股股东，宝地投资不再为宝地矿业股东，新疆国资委仍然为宝地矿业的实际控制人。
本次股份划转前和本次股份划转后，划入方新矿集团均为划出方宝地投资的唯一股东。本次股份划转前，划出方对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
截至本报告签署日，划出方及其关联方不存在对宝地矿业未清偿的负债，不存在未解除宝地矿业为其负债提供的担保，不存在损害宝地矿业利益的其他情形。
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人宝地投资在本次权益变动前6个月内不存在买卖宝地矿业股份的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 新疆宝地投资有限责任公司
法定代表人： 冯蜀军
签署日期：2024年 月 日
第七节备查文件
一、宝地投资的法人营业执照；
二、宝地投资董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、宝地投资与新矿集团签署的《股份无偿划转协议书》；
四、宝地投资第六届董事会第二十五次会议决议；
五、专业机构出具的法律意见书。
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：新疆宝地投资有限责任公司
法定代表人：冯蜀军
签署日期：2024年 月 日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
