本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：因明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）终止实施2021年限制性股票激励计划，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票40万股（包含本计划终止前2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的20万股应回购限制性股票），回购价格为17.23元/股加上银行同期存款利息之和。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2024年02月08日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票（包含本计划终止前2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的20万股应回购限制性股票）。深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关的法律意见书。具体内容详见公司于2024年02月09日披露的《明新旭腾关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（2024-014）及相关公告。
2、2024年02月26日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年02月27日披露的《明新旭腾2024年第一次临时股东大会决议公告》（2024-019）。
3、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司已就本次限制性股票回购注销事项履行了通知债权人程序，于2024年02月27日，公司披露了《明新旭腾关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（2024-020），至今公示期已满45天。截至目前，无任何债权人要求公司提前清偿债务或提供担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《明新旭腾2021年限制性股票激励计划》的相关规定：“本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”
●公司终止实施2021年限制性股票激励计划，需回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票40万股（包含本计划终止前2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的20万股应回购限制性股票），回购价格为授予价格加上银行同期存款利息即17.23元/股加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及董事兼副总经理刘贤军先生、副总经理赵成进先生及离职董事胥兴春女士、离职副总经理沈丹女士4人，合计拟回购注销限制性股票40万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年11月05日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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注1：因公司处于可转债转股期，上述股本结构根据公司截至2024年10月30日的股本情况计算，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；
注2：本次回购注销完成后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、对象、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2024年11月01日
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