唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688153 证券简称：唯捷创芯公告编号：2024-038

　　唯捷创芯（天津）电子技术股份有限

　　公司第四届董事会第五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2024年9月10日以现场及通讯表决的方式召开。董事会会议通知和材料于2024年9月5日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由荣秀丽女士召集。

　　参加会议的董事表决通过以下议案：

　　1、审议通过《关于董事长荣秀丽女士提议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会认为：公司现阶段拟回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，有利于增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效推动公司的长远发展。公司拟实施的股份回购方案符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定。因此，董事会同意公司使用不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-039）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月11日

　　证券代码：688153 证券简称：唯捷创芯公告编号：2024-039

　　唯捷创芯（天津)电子技术股份有限

　　公司关于以集中竞价交易方式

　　回购股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）

　　●回购股份资金来源：公司自有资金

　　●回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励

　　●回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币46.72元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●回购股份方式：集中竞价交易方式

　　●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　●相关股东是否存在减持计划：经询问，截至本公告披露日，公司尚未收到持股5%以上的股东深圳市贵人资本投资有限公司关于未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份计划的书面回函，上述股东所持公司股份不排除未来有减持的可能性，敬请投资者注意投资风险。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东均回复在回购期间暂不存在减持公司股份的计划。若上述相关方在回购期间拟实施股份减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购的股份拟在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年8月29日，公司董事会收到公司实际控制人、董事长荣秀丽女士《关于提议唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司回购公司股份的函》。荣秀丽女士提议公司使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-037）。

　　（二）2024年9月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于董事长荣秀丽女士提议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（三）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司长远、稳定、持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的实施期限

　　董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份用途

　　回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　2、回购股份资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。按照回购股份的资金总额下限人民币10,000万元、最高回购价格46.72元/股测算，预计回购股份数量约为214.04万股，约占公司总股本的0.50%；按照回购股份的资金总额上限人民币15,000万元、最高回购价格46.72元/股测算，预计回购股份数量约为321.06万股，约占公司总股本的0.75%。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购价格不超过人民币46.72元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　（七）回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　■

　　注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况等其他因素影响，上表本次回购前股份数为截至2024年9月9日数据；以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为455,546.54万元，归属于上市公司股东的所有者权益为403,244.91万元。假设按照回购资金上限15,000万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2024年6月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为3.29%、3.72%。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为11.48%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　4、若按回购资金总额上限人民币15,000万元（含本数），回购价格上限46.72元/股进行测算，本次回购数量约为321.06万股，回购股份比例占公司总股本的0.75%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年8月6日，董事兼总经理孙亦军因2020年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，买入公司股份140.31万股，占公司总股本0.33%；董事周颖因2020年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，买入公司股份78.68万股，占公司总股本0.18%；董事兼财务负责人辛静因2020年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，买入公司股份52.45万股，占公司总股本0.12%；赵焰萍因2020年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，买入公司股份52.45万股，占公司总股本0.12%。

　　上述行为与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易操纵及市场的行为。

　　其余人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　经询问，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划，如后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经询问，截至本公告披露日，公司尚未收到持股5%以上的股东深圳市贵人资本投资有限公司关于未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份计划的书面回函。上述股东所持公司股份不排除未来有减持的可能性，敬请投资者注意投资风险。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东均回复在回购期间暂不存在减持公司股份的计划。若上述相关方在回购期间拟实施股份减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人荣秀丽女士系公司实际控制人、第四届董事会董事长。2024年8月29日，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，提议公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。

　　在提议前6个月内，提议人荣秀丽女士不存在买卖本公司股份的情况，一致行动人孙亦军先生因2020年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，买入公司股份140.31万股。

　　荣秀丽女士及其一致行动人在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　提议人荣秀丽女士承诺：将依据《上市公司股份回购规则》和《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》等的规定，推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；

　　3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定是否聘请相关中介机构；

　　6、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险