筹划逾一年，葫芦娃（605199）再融资事项等到了上会机会，将于8月26日上会接受大考，届时公司能否顺利通过也将揭晓。据了解，葫芦娃拟发行可转债募资不超5亿元，拟投向南宁生产基地二期项目等3个项目。在前期问询中，公司募投项目的必要性受到关注。值得一提的是，葫芦娃此次发行可转债事项于2023年12月底曾上会，不过遭暂缓审议。
将于8月26日上会
根据安排，上交所上市审核委员会定于2024年8月26日召开2024年第21次上市审核委员会审议会议，审核葫芦娃的再融资事项。
据葫芦娃募集说明书，葫芦娃本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过5亿元，拟投向南宁生产基地二期项目、数字化建设项目、补充流动资金三个项目。其中南宁生产基地二期项目是大头，拟投入募资额2.5亿元，此外，数字化建设项目、补充流动资金预计投入募资额分别为1亿元、1.5亿元。
中国城市专家智库委员会常务副秘书长林先平在接受北京商报记者采访时表示，再融资上会审核时的关注重点有很多，首先是财务状况，包括公司的负债情况、现金流状况、盈利能力等；其次，是业务状况，公司的发展战略、市场地位、竞争力等；再次，是风险控制，包括公司治理结构、内部控制、合规性等；此外，行业前景预判、公司所处行业的趋势和前景，以及公司在行业中的地位和影响力也会被考虑。
万联证券投资顾问屈放认为，首先要看募投项目的必要性、合理性和可行性。如募投项目是否已经产能过剩，技术能否实现突破并且市场化，募投项目与主业之间协同效果等。其次需要关注前次募集资金使用情况以及是否规范。如前次募集资金仍没有使用完，或募集资金使用与募投项目无关，或募投项目没有产生实际效果，都可能影响本次再融资的批复。此外，还需要关注本次募投项目是否存在信息披露不完整、不准确等误导性陈述或重大遗漏的问题。关注目前财务指标及公司运营情况，并且与行业其他公司进行对比，以判断公司再融资的必要性与可行性。
在审核过程中，葫芦娃募投项目的必要性受到关注。募集说明书显示，南宁生产基地二期项目拟生产的药品主要包括复方甘草口服溶液等已有产品，拟生产药品的注册批件有效期大部分为2025年9月。该项目预计建设期为三年。
此外，公司曾于2021年申请非公开发行股票募集资金10亿元，但最终未发行，发行批文到期失效。前次非公开发行募投项目之一即为南宁生产基地二期项目，与本次募投项目之南宁生产基地二期项目为同一建设项目。
对此，上交所曾要求葫芦娃结合南宁生产基地的规划情况、建设进度、产能释放情况等，说明该项目建设是否具有紧迫性和必要性；并结合“南宁生产基地二期项目”各产品的市场需求情况、未来市场空间以及报告期内产能利用率、本次新增产能情况、具体产能消化措施等，说明本次募投项目是否存在产能消化风险等。
系二次上会
值得一提的是，葫芦娃此次再融资事项已是第二次上会，公司第一次上会曾遭暂缓审议。
上交所官网显示，葫芦娃再融资事项于2023年7月31日获得受理，同年8月21日进入问询阶段，并于当年年底获得上会机会。2023年12月29日，葫芦娃再融资事项接受上交所上市审核委员会审议，不过并未获得通过，而是暂缓审议。
彼时的上市委会议上，上市委要求葫芦娃说明报告期内公司在建工程建设投入、进展情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例；以及2022年以来公司预付账款快速增长的原因及合理性。
上市委还关注到了公司的资产负债情况，要求葫芦娃结合最近三年一期货币资金和短期借款平均余额、利息收入和利息费用，说明公司货币资金规模与利息收入、借款规模与利息费用的匹配性，以及维持较大规模有息负债的必要性及合理性。
财务数据显示，截至2024年一季度末，葫芦娃资产负债率为60.71%，货币资金为2.51亿元，短期借款为4.67亿元。
“近年来由于部分行业出现竞争加剧，产能严重过剩的情况，导致资产负债率上升。而企业未来财务安全和正常经营通常采取再融资的方式降低资产负债率。但审核机构更关注公司及行业未来是否能够有效去产能，如果只是为了财务报表的安全，而行业供求关系并未发生实质性改变，则再融资的意义不大，最终上会通过率也较低”，屈放如是说。
此外，上市委要求葫芦娃说明报告期内公司渠道拓展费和学术推广费的真实性和合理性，销售推广过程是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
近年来，葫芦娃销售费用逐年增加。财务数据显示，2021—2023年，葫芦娃销售费用分别约为5.46亿元、5.84亿元、6.38亿元。销售费用中，葫芦娃业务推广费占比较大，2023年公司业务推广费为4.43亿元，占比为69.43%。
林先平表示，上市公司再融资事项二次上会的过会率情况视具体情况而定。如果公司上会时已经充分准备、合规经营，那么在二次上会时通过率会相对较高。反之，如果公司在第一次上会时存在一些问题，需要进一步整改或完善，而目前还存在遗留问题，那么在二次上会时通过审核的难度可能会较大。
屈放则表示，通常公司二次上会已经解决了相关问题，过会成功率较高。但上市委员会也会参考当时市场环境、审核政策、行业变化、公司具体情况作出判断。
一季度营收、净利双降
业绩方面，葫芦娃一季度出现营业收入、归属净利润双双下滑的情况。
资料显示，葫芦娃以儿科用药为发展特色，主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖呼吸系统类、消化系统类、全身抗感染类等多个用药领域。
财务数据显示，今年一季度，葫芦娃实现的营业收入约为4.3亿元，同比下降18.37%；对应实现的归属净利润约为2903.25万元，同比下降28.42%；对应实现的扣非后净利润约为2381万元，同比下降28.38%。
葫芦娃表示，报告期内，营业收入和利润较去年同期均有所下降，主要系2023年一季度同期基数较高，2023年一季度公共卫生事件及市场环境变化导致感冒退烧类药物销售量大幅增加，公司收入和利润大幅增长。
把时间拉长来看，2019—2023年，葫芦娃实现的营业收入分别约为13.06亿元、11.62亿元、13.54亿元、15.15亿元、19.05亿元；对应实现的归属净利润分别约为1.2亿元、1.22亿元、0.72亿元、0.86亿元、1.07亿元。
针对公司相关事项，北京商报记者向葫芦娃方面发去采访函，对方回复称“公司严格依据中国证监会和上海证券交易所审核要求，在上交所网站披露审核问询回复等相关文件，对上述问题相关回复进行了公开披露。基于信息披露的公平性原则，相关内容请参考公司已公开披露信息”。
北京商报记者 丁宁
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