有限合伙人路桥集团、工程建设集团、公路桥梁集团、养护集团、交建集团、东方路桥、滨州公路、山东交工建设集团有限公司（以下合称为“基建项目合伙人”）全部实缴出资投向济南董梁投资合伙企业（有限合伙)，并最终用于投向其中标的施工项目（以下简称“中标项目”）。
合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。
投资决策委员会共设5名委员，由普通合伙人委派3名，有限合伙人通汇诚泰商业保理（天津）有限公司委派2名。投资决策委员会会议应由二分之一以上委员（含本数）出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。
合伙企业投资决策委员会表决可以通过现场或非现场的形式进行。执行事务合伙人在合伙企业收集完毕项目公司提交的相关项目材料后5个工作日，应当向投资决策委员会委员发送项目材料并召集投资决策委员会。投资决策委员会应当在收到相关项目材料之日起的3个工作日内召开并作出决议。
合伙企业不得为其他主体提供担保。
6.合伙费用
合伙企业之设立、运营、终止、解散及清算等相关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：
（1）合伙企业之组建、设立、募集等相关的费用，包括筹建费用、法律、会计、税务等专业顾问咨询费用等相关费用；
（2）合伙企业日常管理之需要所发生的法律、会计、税务、差旅、办公、交通、招待等相关费用；
（3）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
（4）合伙企业的合伙人会议等会议费用（各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用除外）；
（5）政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的各项税、费及其它费用；
（6）诉讼费和仲裁费；
（7）“免责保证”所约定合伙企业之责任补偿导致支出费用；
（8）合伙企业的清算相关费用；
（9）其他未列入上述内容，但应由合伙企业承担的其他合伙费用。
上述所列合伙费用由合伙企业支付；本合伙企业应予报销由普通合伙人垫付的任何该等费用。
7.收益分配
合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。
基建项目合伙人就中标项目单独核算，单独享有收益并承担亏损。未参与该项目出资的合伙人不享受前述收益，亦不承担前述亏损。具体分配方式由全体合伙人根据项目情况另行签订补充协议。
8.入伙、退伙及财产份额的转让
经普通合伙人同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应重新签订合伙协议或对合伙协议作出修订。
除法律规定或本协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未按照本协议约定履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生本协议约定的事由。
合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。
合伙人退伙或被除名的，基建项目合伙人在合伙企业的财产份额的退还以基于中标项目所得收益扣除相关税费后的金额为限。
除非根据执行事务合伙人除名和变更等约定需要选任新的执行事务合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
普通合伙人在此承诺，除非根据约定将其财产份额全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非全体有限合伙人一致同意接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
有限合伙人转让其在合伙企业当中的权益，均应符合本协议的约定。
有限合伙人转让其持有的财产份额，拟转让财产份额的有限合伙人申请转让其持有的全部或部分财产份额的，应向执行事务合伙人提出书面申请。经执行事务合伙人同意，有限合伙人可转让其持有的财产份额。
普通合伙人可独立决定将其持有的财产份额转让给其关联方；经守约合伙人一致同意，普通合伙人可将其持有的财产份额转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。
除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
9.解散与清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）全体合伙人一致决定合伙企业提前解散；
（2）合伙企业期限届满；
（3）执行事务合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人，导致合伙企业没有执行事务合伙人；
（4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（5）出现本协议、《合伙企业法》及法律、行政法规规定的其他解散原因。
一旦清算事件发生，合伙企业除为清算目的而继续处理日常事务外，不得从事其他经营活动。全体合伙人在此同意，有限合伙清算时，由普通合伙人担任清算人，清算由清算人负责，清算人在清算期间全权处理合伙企业的债务和财产。
合伙企业解散清算时，基建合伙人不承担员工成本及与中标项目无关的合伙费用，且以取得的与中标项目对应投资有关的全部收入，扣除为支付相关合伙费用等应付未付款项后优先进行分配。
清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业的注销登记手续。
除上述内容外，合伙协议还规定了合伙人的陈述和保证、财务会计制度及报告、信息披露和其他事项等内容。
（二）补充协议
1.投资项目管理
1.1合伙企业的每个投资项目单独建账，单独核算、单独管理。
1.2 全体合伙人同意并认可：
根据两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速招标及补遗文件要求，公司下属子公司东方路桥、交建集团、公路桥梁集团、滨州公路、工程建设集团、路桥集团、养护集团及其他方山东交工建设集团有限公司向本合伙企业出资，间接投向董梁合伙。
1.3 有限合伙人路桥集团、公路桥梁集团、养护集团、滨州公路、交工建设、交建集团、工程建设集团、东方路桥（以下合称“新合伙人”）的全部实缴出资拟全部投向董梁合伙并最终用于本协议1.2条约定的中标施工项目(以下简称“中标项目”)。投向董梁合伙的每笔出资投资期均为7年，自本合伙企业履行完毕向董梁合伙的该笔实缴出资义务之日起计算。非因通汇嘉泰、通汇资本、通汇诚泰商业保理（天津）有限公司、通嘉投资（以下合称“原合伙人”）、合伙企业原因导致中标项目投资期不足或长于7年的，以项目投资实际退出时间为准，原合伙人和合伙企业不承担任何责任。
1.4 新合伙人的出资不参与原合伙人出资所投项目。原合伙人的出资亦不投向中标项目。
1.5 各方同意并认可，执行事务合伙人和合伙企业不对合伙企业投资活动的盈利性和最低收益作出任何承诺。合伙企业因新合伙人参与项目取得的收益或产生的亏损，由参与该项目的新合伙人根据其对该项目的实缴出资比例进行分担，未参与该项目的合伙人不享受前述收益，亦不承担前述亏损。
1.6 合伙企业自董梁合伙取得的与中标项目有关的全部收入，应在收到该款项后10个工作日内，扣除为支付相关合伙费用等应付未付款项后的部分（以下简称“可分配收入”）向新合伙人进行分配。
1.7 董梁合伙从中标项目退出后，且合伙企业从董梁合伙取得的全部可分配收入分配至新合伙人后，应办理新合伙人的退伙手续。新合伙人有义务配合执行事务合伙人办理相关退伙手续，包括但不限于签署、提供所需的全部文件、履行所需的全部程序等，否则其他合伙人有权一致同意将其除名。
2.出资管理
2.1 新合伙人应根据执行事务合伙人通知以现金形式支付另认缴出资额的50%。
2.2 新合伙人逾期缴付出资的，应当按《合伙协议》承担责任。执行事务合伙人有权单方豁免任一合伙人缴纳违约金的义务。
2.3 新合伙人应根据其实缴的出资金额及相应的实缴出资时间，按年化0.3%的费率向合伙企业另行支付服务费，具体收取方式由合伙企业与各有限合伙人另行签订书面协议。
3.经营决策
新合伙人同意授权执行事务合伙人根据投委会决定及中标项目的出资要求代表合伙企业洽谈投资项目，并代表合伙企业签署相关法律文件。
（三）协议书
合伙企业营业期间，新合伙人同意根据以其向合伙企业的实缴出资额为基数，按年化0.3%的费率（按360天算），每日计算向合伙企业支付的服务费，于每年12月20日之前（含当日）分别支付其当期服务费。逾期支付服务费的，应承担违约责任，并自逾期之日起，每日按应付未付金额的万分之五支付逾期违约金。合伙企业有权从应向新合伙人分配的收益中扣除应付未付金额及相应的违约金。
以上协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
七、授权经营层事项
公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于在审议通过的最高出资额度内明确具体出资主体、出资金额等并签署协议文件及履行出资义务。
八、本次交易的定价政策及依据
本次交易，公司各子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事召开了专门会议同意上述关联交易事项。
九、出资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易为公司各子公司为响应施工项目招标文件要求，与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险及控制措施
1．合作风险：本次交易，被确定为中标单位的各子公司尚未全部签署施工合同，能否顺利签署相应协议文件存在不确定性。公司将根据项目进展情况，按规定履行信息披露义务。在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。
2．项目投资风险：本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产不同对各项投资独立核算。项目投资收益和风险由相应投资项目实际出资方独自享有和承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。
（三）对公司的影响
公司本次参与两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速投资施工一体化项目符合公司主业和战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2024年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易94.23亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。
十一、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议
公司于2024年8月19日召开2024年度第五次独立董事专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的议案》，并同意将该项议案提交公司第九届董事会第六十七次会议审议。
（二）会议决议
1．公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，招标人山高基础设施公司、山高沈海高速公司、山高南绕城公司为高速集团的全资子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、出资款的风险较小。
2．本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。
3．公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第六十七次会议审议。
十二、保荐人核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为本公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，出具了《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资关联交易事项的核查意见》。
经核查，保荐人认为：上述两城至汾水高速等项目出资关联交易事项已经公司第九届董事会第六十七次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务，独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人届时将回避表决。本次关联交易决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，保荐人对山东路桥两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1．第九届董事会第六十七次会议决议；
2．独立董事专门会议决议；
3．拟签署的《合伙协议》《补充协议》《协议书》；
4．《济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）审计报告》；
5．广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的关联交易的核查意见。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2024年8月20日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-78
山东高速路桥集团股份有限公司
关于授权子公司向关联方申请借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为满足子公司境外施工项目资金需要，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟在4.60亿元人民币（或等值美元）借款额度内授权子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）向山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）申请借款，借款利率不超过1年期LPR+167BP。借款可根据需要，分批或一次性申请，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定，每笔借款的实际借款期限由双方确定。若外经集团提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。本次授权的借款额度有效期为公司股东大会审议通过本授权之日起3年。有效期限内，授权外经集团在上述额度内根据需要与高速集团商请借款事宜并在授权额度内签署相关借款协议。
（二）董事会审议等情况
高速集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。2024年8月20日，公司第九届董事会第六十七次会议审议通过了《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项，保荐人出具了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司净资产的5%（日常关联交易除外），本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍
1．基本情况
（1）工商登记情况
名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071
法定代表人：王其峰
注册资本：4,590,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1997年7月2日
营业期限：长期
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号
主要经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）等。
（2）股权结构
■
山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）直接持有高速集团70%股权，通过全资子公司山东国惠投资控股集团有限公司持有高速集团20%股权，是高速集团的实际控制人。
（3）关联关系说明
高速集团直接持有本公司776,564,176股，通过全资子公司山东高速投资控股有限公司持有本公司92,497,537股，合计持股869,061,713股，占本公司总股本的55.68%，为本公司控股股东暨关联方。
2．历史沿革及主要财务指标
高速集团成立于1997年7月，原名“山东省高速公路有限公司”，2008年2月，经山东省国资委批复同意更名为山东高速集团有限公司。2020年，高速集团与原齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）进行联合重组，吸收合并齐鲁交通，并承继原齐鲁交通全部资产、业务、人员及其他一切权利与义务。
高速集团目前主营业务为交通等基础设施及衍生产业，智慧交通、新能源新材料及绿色化工等新兴产业以及金融资产投资与管理等。近年来，高速集团生产经营稳定，主要财务数据如下：
单位：万元
■
高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。
三、关联交易标的基本情况
为保障项目建设进度，公司拟在4.60亿元人民币（或等值美元）借款额度内授权子公司外经集团向高速集团申请借款，借款利率不超过1年期LPR+167BP。借款可根据需要，分批或一次性申请，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定，每笔借款的实际借款期限由双方确定。若外经集团提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。借款额度有效期为公司股东大会审议通过本授权之日起3年，有效期限内可在额度内循环使用。本次借款本公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方平等协商，综合考虑高速集团内部借款管理办法及外经集团境外项目融资利率确定本次借款利率不超过1年期LPR+167BP，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、借款协议签署情况
就本次借款事项，外经集团将按照有权机构授权，并根据实际资金需求，在授权范围内与高速集团签署相关协议。
六、交易对本公司的影响
本次授权子公司外经集团向高速集团申请借款额度，系满足子公司境外项目资金需求，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的同类关联交易情况
除披露的本次借款额度外，2024年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司发生其他借款的关联交易折合人民币4.26亿元（未经审计）。
公司于2024年1月26日披露了《关于子公司接受关联方财务资助的关联交易公告》，董事会审议通过了外经集团接受高速集团提供的2.50亿元人民币借款。该笔借款如后续展期，应包含在本次授权的4.6亿元借款申请额度内。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易94.23亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。
截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易102,974.01万元（未经审计）。具体如下：
1．2023年8月，公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）根据济南至微山高速济南至济宁新机场段施工一标段招标文件及补遗书要求，以自有资金出资20,178.82万元入股招标人成立的项目公司。详见公司于2023年8月29日披露的《关于济微项目出资的关联交易公告》。
2．2023年10月，公司子公司山东省路桥集团有限公司根据济南至东阿高速公路齐河至东阿段施工一标段招标文件及补遗书要求，以自有资金出资25,225.69万元入股招标人成立的项目公司。详见公司于2023年10月27日披露的《关于济东项目出资的关联交易公告》。
3．2023年11月，公司子公司滨州交通发展集团有限公司与通汇嘉泰融资租赁(天津)有限公司签订《融资租赁合同（售后回租）》，租金总额4,182万元。
4．2023年12月，公司子公司外经集团与高速集团签订《关于提供有偿保证担保的合同》，由高速集团为外经集团银行等金融机构授信及相关用信业务提供连带责任担保并收取担保费，2023年担保费总额不超过1,500万元。
5．2024年1月，外经集团向高速集团借款2.50亿元人民币，年利率5.12%。详见公司于2024年1月26日披露的《关于子公司接受关联方财务资助的关联交易公告》。
6．2024年6月，公司子公司山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）与关联方山东高速篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计500万元。
7．2024年6月，公司子公司山东高速交通建设集团有限公司与关联方山东高速临沂发展有限公司签订《股权转让协议书》，协议受让山东鲁南交通设施工程有限公司49.02%股权，转让价格1,326.08万元。
8．2024年6月，公司子公司公路桥梁集团与关联方山东高速济南发展有限公司签署《股权转让协议》，协议受让山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司10%股权，转让价格571.64万元。
9．2024年6月，公司子公司养护集团与关联方山东高速淄博发展有限公司签署《股权转让协议》，协议受让山高（淄博）工程建设有限公司10%股权，转让价格118.61万元。
10．2024年6月，公司子公司山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速德州发展有限公司签署《股权转让协议》，协议受让山东高速市政工程有限公司35%股权，转让价格346.04万元。
11．2024年6月，子公司山东省路桥集团有限公司拟以自有资金3,901.96万元，协议受让关联方山东高速日照发展有限公司持有的山东高速交通设施有限公司49.00%股权。详见公司于2024年6月29日披露的《关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权的关联交易公告》。
12．2024年6月，子公司外经集团向中国山东国际经济技术合作有限公司的2,400万美元借款展期两年，借款利率为5.20%。按2024年6月28日汇率7.1268折算，本息合计18,883.17万元人民币。详见公司于2024年6月29日披露的《关于子公司接受关联方财务资助展期暨关联交易的公告》。
13．2024年8月，子公司山东省路桥集团有限公司与关联方山东山高篮球俱乐部有限公司签订《广告宣传合同》，合同金额600万元。
九、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议
公司于2024年8月19日召开2024年度第五次独立董事专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》，并同意将该项议案提交公司第九届董事会六十七次会议审议。
（二）会议决议
本次授权子公司外经集团向高速集团申请借款额度，系满足境外施工项目的资金需求，有利于公司经营业务的开展。本次借款利率综合考虑高速集团内部借款管理办法及外经集团境外项目融资利率确定，遵循一般商业条款，且公司对该借款无需提供任何形式的担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第六十七次会议审议。
十、保荐人核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为本公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，出具了核查意见。
经核查，保荐人认为：本次公司子公司拟向关联方申请借款的关联交易事项已经公司第九届董事会第六十七次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务，独立董事召开专门会议审议并同意上述关联交易事项，公司已履行必要的内部审核程序。本次交易尚需经股东大会审议通过，届时与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次向关联方申请借款的关联交易符合公司正常生产经营的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司授权子公司向关联方申请借款关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1．第九届董事会第六十七次会议决议；
2．独立董事专门会议决议；
3．广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司授权子公司向关联方申请借款关联交易事项的核查意见。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2024年8月20日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-79
山东高速路桥集团股份有限公司
关于增加2024年度担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次调整未增加对资产负债率高于70%单位的担保额度；调整后公司及各子公司2024年预计担保总额为1,941,153.28万元，该金额超过公司最近一期经审计净资产50%，未超过公司最近一期经审计总资产30%，请投资者关注担保风险。
一、担保情况调整概述
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月11日和2024年5月21日分别召开第九届董事会第六十次会议、第九届监事会第三十五次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》，预计2024年度公司及各子公司共计提供金额不超过1,395,285.54万元的担保。
因公司子公司山东高速外经集团波黑有限责任公司（以下简称“外经波黑公司”)、山东外经（香港）有限公司（以下简称“外经香港公司”）经营及业务发展需求，公司拟为外经波黑公司增加135,537.85万元人民币或等值外币的融资担保额度，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）拟为外经波黑公司增加347,537.85万元人民币或等值外币融资担保额度、拟为外经香港公司增加62,792.04万元人民币或等值外币的融资担保额度。截至目前，公司及子公司对外经波黑公司及外经香港公司的实际担保余额为0。本次新增担保额度后，公司为外经波黑公司提供的担保额度增至149,000.00万元人民币或等值外币，外经集团为外经波黑公司提供的担保额度增至361,000.00万元人民币或等值外币、为外经香港公司提供的担保额度增至75,000.00万元人民币或等值外币。调整后公司及各子公司2024年预计担保总额为1,941,153.28万元。上述担保额度授权有效期为自股东大会审议通过《关于增加2024年度担保额度的议案》之日起至2024年度股东大会召开日止。
2024年8月20日，公司召开第九届董事会第六十七次会议和第九届监事会第四十次会议分别审议通过了《关于增加2024年度担保额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
（一）外经波黑公司
1.公司名称：山东高速外经集团波黑有限责任公司
2.成立日期：2018年8月31日
3.住所：No. 9-11 Janka Veselinovi?a Street, Banja Luka, BIH
4.法定代表人：王明华
5.注册资本：0.51欧元
6.经营范围：投资建设并运营管理波黑塞族共和国境内的巴尼亚卢卡至普里耶多尔高速公路项目
7.股权结构：本公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司持股99%，波黑塞族共和国持股1%。
8.财务状况
单位：万元人民币
■
山东高速外经集团波黑有限责任公司不是失信被执行人。
（二）外经香港公司
1.公司名称：山东外经（香港）有限公司
2.成立日期：2011年5月27日
3.住所：湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室
4.注册资本：10万港元
5.经营范围：投资与资产管理、建筑工程承包、劳务人员管理、进出口贸易。
6.股权结构：本公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司持股100%。
7.财务状况
单位：万元人民币
■
山东外经（香港）有限公司不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
五、董事会意见
为保证子公司的生产经营所需资金，本公司及子公司通过为子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于子公司经营发展，符合公司战略发展需要。本次被担保方外经波黑公司为公司合并报表范围内的控股子公司、外经香港公司为全资子公司，公司能够知悉控制其经营管理风险。公司董事会同意本次为控股子公司增加担保事项，并提请股东大会授权公司授权相关单位董事长或总经理在担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
鉴于外经波黑公司持股1%的少数股东为境外政府机构的特殊情况，少数股东不能提供同比例担保或反担保。本公司对被担保方外经波黑公司具有控制权，可以充分掌握其经营情况和资金情况，能够对其经营进行有效监督和管理，境外政府对外经波黑公司仅享有知情权等非控制性权利，担保整体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及控股子公司的担保额度总金额1,941,153.28万元，占公司最近一期经审计净资产2,269,172.70万元的85.54%；截至2024年6月30日，实际担保余额合计75,184.77万元，占公司最近一期经审计净资产的3.31%。其中，对合并报表外单位实际担保余额2,170.06万元，占公司最近一期经审计净资产的0.10%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1．第九届董事会第六十七次会议决议；
2．第九届监事会第四十次会议决议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2024年8月20日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-80
山东高速路桥集团股份有限公司
关于2024年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会基本情况
（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
本次会议的召开已经公司第九届董事会第六十五次会议审议通过。
（三）股东大会召开日期及时间：2024年8月30日(星期五)14:30
（四）股权登记日：2024年8月26日(星期一)
（五）会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室
二、增加临时提案的情况说明
2024年8月15日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》等公告。2024年8月19日，公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”，持有公司49.75%股份）提出临时提案并书面提交公司董事会，提议将《关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的议案》《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》《关于增加2024年度担保额度的议案》《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》以临时提案的方式提交公司2024年第二次临时股东大会一并审议。以上议案已经公司第九届董事会第六十七次会议、第九届监事会第四十次会议审议通过。
三、临时提案内容
（一）《关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的议案》
公司子公司山东省路桥集团有限公司等经公开招投标分别被确定为沈海高速公路两城至汾水段改扩建工程、荣乌高速烟台枢纽至蓬莱枢纽改扩建工程、G18荣乌高速威海文登区至双岛湾科技城段工程、济南至宁津高速公路、济南绕城高速港沟立交至殷家林枢纽段改扩建工程、庆云至章丘高速公路工程中标单位。根据招标文件及补遗书要求，公司各子公司拟以自有资金合计出资不超过3,466,009,608.63元认购济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙人份额，每笔出资投资期限均为七年。
（二）《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》
为满足子公司境外施工项目资金需要，公司拟在4.60亿元人民币（或等值美元）借款额度内授权子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司向山东高速集团有限公司申请借款。
（三）《关于增加2024年度担保额度的议案》
因山东高速外经集团波黑有限责任公司、山东外经（香港）有限公司经营及业务发展需求，公司拟为外经波黑公司增加135,537.85万元人民币或等值外币的融资担保额度，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司拟为外经波黑公司增加347,537.85万元人民币或等值外币融资担保额度、拟为外经香港公司增加62,792.04万元人民币或等值外币的融资担保额度。调整后公司及各子公司2024年预计担保总额为1,941,153.28万元，该金额超过公司最近一期经审计净资产50%，未超过公司最近一期经审计总资产30%。
（四）《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会决定换届选举非独立董事候选人，提名林存友先生、万雨帆先生、马宁先生、彭学国先生、程佩宏先生、赵明学先生6人为公司第十届董事会非独立董事候选人，在经公司股东大会审议通过后就任，任期三年。
（五）《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》
鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会决定换届选举独立董事候选人，提名宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李建军先生4人为公司第十届董事会独立董事候选人，在经公司股东大会审议通过后就任，任期三年。
（六）《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第九届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，监事会决定进行换届选举，提名范垚先先生、张引先生、李志勇先生3人为公司第十届监事会监事候选人，在经公司股东大会审议通过后就任，与公司职工代表大会选举的两名职工监事共同组成公司第十届监事会，任期三年。
上述提案内容详见2024年8月21日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第六十六次会议决议公告》《第九届监事会第四十次会议决议公告》等公告。
四、提案资格审查情况
经公司董事会审核，控股股东高速集团具有提交股东大会临时提案的资格，上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
五、股东大会其他事项
除上述变动外，公司2024年第二次临时股东大会的召开日期、时间、地点、方式和股权登记日等相关事项不变。增加临时提案后的股东大会通知详见公司2024年8月21日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的补充通知》。
六、备查文件
高速集团《关于山东高速路桥集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2024年8月20日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-81
山东高速路桥集团股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年8月15日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》（以下简称“指定媒体”）披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》等公告。2024年8月19日，公司董事会收到控股股东山东高速集团有限公司书面提交的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的议案》《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》《关于增加2024年度担保额度的议案》《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》以临时提案的方式提交公司2024年第二次临时股东大会一并审议。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，山东高速集团有限公司持有公司776,564,176股股份，占公司总股本的49.75%，具备提出临时提案资格，提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述提案提交2024年第二次临时股东大会审议，具体提案内容详见指定媒体披露的相关公告。除增加上述临时提案外，公司2024年第二次临时股东大会的时间、地点、股权登记日等其他事项均无变动，现将更新后的公司2024年第二次临时股东大会事项补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会的召集人：公司董事会
本次会议的召开已经公司第九届董事会第六十五次会议审议通过。
(三)会议召开的合法、合规性：
本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
(四)会议召开的日期、时间：
1．现场会议时间：2024年8月30日(星期五)14:30
2．网络投票的日期和时间为：2024年8月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年8月30日9:15-15:00期间的任意时间。
(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(六)会议的股权登记日：2024年8月26日(星期一)
(七)出席对象：
1．截至2024年8月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
上述议案1.00属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
上述议案2.00、3.00涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决。回避表决的股东不接受其他股东委托投票。
上述议案2.00、3.00、5.00、6.00、7.00对中小投资者单独计票。
上述议案5.00、6.00、7.00需逐项表决并采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。
上述议案已经公司第九届监事会第三十八次会议、第九届董事会第六十七次会议及第九届监事会第四十次会议审议通过，内容详见2024年8月15日、8月21日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。
三、现场会议登记方法
(一)登记方式
出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。
(二)登记时间
2024年8月29日9:00一11:30、13:30一17:00及2024年8月30日9:00至现场会议召开前。
(三)登记地点
山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。
(四)登记办法
1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡/持股凭证到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡/持股凭证到公司办理登记。
2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡/持股凭证等至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡/持股凭证到公司办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。
五、会议联系方式
(一)会议联系人：赵明学、李文佳
(二)联系电话：0531-68906077
(三)传真：0531-68906075
(四)邮编：250021
(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
六、备查文件
1.山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第六十五次会议、第九届监事会第三十八次会议决议；
2.山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第六十七次会议、第九届监事会第四十次会议决议。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2024年8月20日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360498
2.投票简称：“山路投票”
3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
累积投票制下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如本次股东大会提案5，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如本次股东大会提案6，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如本次股东大会提案7，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位监事选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
5.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2024年8月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月30日上午9：15，结束时间为2024年8月30日下午3：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:
■
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：
委托人身份证号或营业执照号码：
持有上市公司股份数量： 性质：
委托人股票账号：
受委托人姓名(或盖章)：
受托人身份证号码：
授权委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
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