中百控股集团股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告

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　　证券代码：000759         证券简称：中百集团       公告编号：2024-045

　　中百控股集团股份有限公司

　　第十一届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2024年8月14日14：30以现场与通讯表决相结合的方式在公司三楼319会议室召开。本次会议通知于2024年8月9日以电子邮件的方式发出。应参加表决董事9名，实际表决董事9名。会议由董事长汪梅方先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于回购注销部分限制性股票的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意对因经营调整离职或工作岗位调整、退休等原因导致不再具备激励对象资格的4名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的270,000股限制性股票进行回购注销，同意对第一个解除限售期对应的40%已授予但尚未解除限售的合计9,294,806股限制性股票进行回购注销，回购价格均为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　《中百控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）详见同日巨潮网公告。

　　二、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司回购注销原激励对象已获授但尚未解除限售的9,564,806股限制性股票后，公司注册资本将由人民币67,953.65万元变更为人民币66,997.17万元，公司股份总数将由679,536,500股变更为669,971,694股，同意对《公司章程》相关条款做相应修订。

　　《中百控股集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-047）详见同日巨潮网公告。

　　三、关于拟变更会计师事务所的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中百控股集团股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-048）详见同日巨潮网公告。

　　四、关于补选独立董事的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事孙晋先生任期届满，董事会推荐滕锐先生（简历附后）为第十一届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会换届之日止。滕锐先生将积极参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事任前培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。

　　孙晋先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对孙晋先生担任独立董事期间所做出的贡献表示衷心感谢。

　　五、关于公司经营层2023年度绩效薪酬兑付的议案。

　　该事项关联董事汪梅方先生回避表决，8名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于召开2024年第三次临时股东会的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中百控股集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-049）详见同日巨潮网公告。

　　以上第一项至第四项议案须提交公司2024年第三次临时股东会审议批准。

　　特此公告。

　　中百控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月15日

　　简  历

　　滕锐，男，1975年出生，武汉大学法学博士，美国加州大学伯克利分校知识产权中心访问学者。曾任华中科技大学法学院讲师，现任华中科技大学法学院知识产权法教研室副教授、硕士研究生导师，华中科技大学教育立法研究基地（教育部政策法规司与华中科技大学共建）执行主任，华中科技大学铸牢中华民族共同体意识基地（中宣部、统战部、国家民委、教育部四部委共建）办公室主任，华中科技大学法学院校友会常务副秘书长。

　　未持有公司股份，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

　　证券代码：000759          证券简称：中百集团       公告编号：2024-052

　　中百控股集团股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第十一届监事会第四次会议于2024年8月14日16:00在公司三楼319会议室召开。本次会议通知于2024年8月9日以电子邮件形式发出。应参加表决监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席张永生先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

　　会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意对因经营需要离职或工作岗位调整导致不再具备激励对象资格的4名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的270,000股限制性股票进行回购注销，同意对第一个解除限售期对应的40%已授予但尚未解除限售的合计9,294,806股限制性股票进行回购注销，回购价格均为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司激励计划的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中百控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）。

　　特此公告。

　　中百控股集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年8月15日

　　证券代码：000759        证券简称：中百集团        公告编号：2024-051

　　中百控股集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人滕锐作为中百控股集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人中百控股集团股份有限公司董事会提名为中百控股集团股份有限公司（以下简称该公司）第十一届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过中百控股集团股份有限公司第十一届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　□是 √否

　　如否，请详细说明：

　　本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本人承诺如下：将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　□是 □否 √不适用

　　如否，请详细说明：

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人：滕锐

　　2024年8月14日

　　证券代码：000759        证券简称：中百集团        公告编号：2024-050

　　中百控股集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明与承诺

　　提名人中百控股集团股份有限公司董事会现就提名滕锐为中百控股集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为中百控股集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过中百控股集团股份有限公司第十一届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　□ 是   √ 否

　　如否，请详细说明：

　　被提名人滕锐尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。被提名人滕锐承诺如下：将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　√ 是   □ 否   √ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监 管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人：中百控股集团股份有限公司董事会

　　2024年8月14日

　　证券代码：000759          证券简称：中百集团      公告编号：2024-047

　　中百控股集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司（以下称“公司”）于2024年8月14日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司于2024年8月14日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的9,564,806股限制性股票后，公司注册资本将由人民币67,953.65万元变更为人民币66,997.17万元，公司股份总数将由679,536,500股变更为669,971,694股。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司2022年限制性股票激励计划实施情况，公司董事会拟对《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款做如下修改：

　　■

　　三、其他事项说明

　　除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订基于公司2023年年度股东大会审议通过的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》作出，尚需提交股东会以特别决议予以审议，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　四、备查文件

　　第十一届董事会第五次会议决议。

　　中百控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月15日

　　证券代码：000759         证券简称：中百集团        公告编号：2024-046

　　中百控股集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）于2024年8月14日召开第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2022年10月14日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　2.2022年11月29日，公司收到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资改革〔2022〕5号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2022年12月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划（草案修订稿）相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　4.2022年12月5日至2022年12月15日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年12月16日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-073）。

　　5.2022年12月21日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月22日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《中百控股集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）等相关文件。

　　6.2022年12月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　7.2023年1月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2022年限制性股票激励计划授予登记并正式上市，公司向357名激励对象授予限制性股票24,992,014股。2023年1月12日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-003）。

　　8.2023年9月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对因经营需要离职或工作岗位调整导致不再符合激励对象资格的6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计400,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　9.2024年1月4日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-001），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计400,000股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由681,021,500股变更为680,621,500股。

　　10.2024年4月25日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对象因组织调离、工作岗位调整、退休、死亡、主动辞职等原因导致不再符合激励对象资格的14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计1,085,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　11.2024年8月14日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，鉴于部分激励对象个人情况发生变化以及第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，拟对部分限制性股票合计9,564,806股进行回购注销。公司监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格

　　（一）回购注销的原因

　　1.激励对象个人情况发生变化

　　参照《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动、免职、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　鉴于公司4名激励对象因经营调整离职或工作岗位调整、退休等原因，不再具备激励对象资格，拟对4名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计270,000股限制性股票进行回购注销。

　　2.业绩考核未达标

　　参照《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定，因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　鉴于公司2022年限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，对应的已获授但尚未解除限售的合计9,294,806股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　本次拟回购注销的限制性股票合计9,564,806股，占2022年限制性股票激励计划授予总量的38.27%，占回购前公司总股本的1.41%。

　　（三）回购价格

　　公司拟回购注销限制性股票价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　（四）回购资金来源

　　本次所需回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由679,536,500股变更为669,971,694股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：因部分激励对象离职、调职、工作岗位调整、退休、死亡、主动辞职等原因，2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计1,085,000股限制性股票进行回购注销，公司股份总数将由680,621,500股变更为679,536,500股。目前公司正在办理回购注销相关手续。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会核查意见

　　经核查，鉴于公司4名激励对象因经营调整离职或工作岗位调整、退休等原因，不再具备激励对象资格，同意对4名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计270,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。鉴于公司2022年限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，对应的已获授但尚未解除限售的合计9,294,806股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　上述回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　六、法律意见书结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划的本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东会审议，并按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行相应的信息披露义务，办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1.第十一届董事会第五次会议决议；

　　2.第十一届监事会第四次会议决议；

　　3.监事会关于回购注销部分限制性股票相关事项的审核意见；

　　4.湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中百控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年8月15日

　　证券代码：000759         证券简称：中百集团        公告编号：2024-048

　　中百控股集团股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.拟聘任会计师事务所：北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天恒”）；原聘任会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）。

　　2.变更原因：根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），中审众环已超过规定的连续聘任期限，公司拟变更2024年度会计师事务所为中天恒，并聘其为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

　　3.本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　2024年8月14日，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟变更中天恒为公司2024年度财务及内部控制报告审计机构，该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中天恒成立于 1995 年 10月11日，总部位于北京，2021年获得证券期货相关业务许可，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。28年来，中天恒一直从事审计服务业务。中天恒首席合伙人为赵志新，注册地址为北京市大兴区榆顺路12号D座0449号中国（北京）自由贸易试验区高端产业片区。

　　截至2024年7月31日，中天恒合伙人43人，注册会计师216人。

　　中天恒2023年度业务收入32,120.52万元，审计业务收入32,120.52万元。2023年度上市公司审计客户4家，承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括商务服务业，铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，科技推广和应用服务业，保险业。

　　2.投资者保护能力

　　中天恒按照相关法律法规的规定，购买的职业保险累计赔偿限额为2150万元。近三年无执业行为相关民事诉讼。

　　3.诚信记录

　　中天恒及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目负责人武战伟，2002年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在中天恒执业，近三年签署过 2 家上市公司和挂牌公司审计报告，未复核上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（2）项目合伙人赵志新，2001年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2003年开始在中天恒执业，近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告2家，复核上市公司和挂牌公司审计报告0家。

　　（3）项目质量控制复核人于维严，2000年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2010年开始在中天恒执业，近三年签署过0家上市公司和挂牌公司审计报告，复核3家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　中天恒及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2024年度审计费用是按照审计工作量及公允合理等原则予以确定。公司2024年度财务审计费用为人民币86万元（含税）、内部控制审计费用为人民币40万元（含税），审计费用合计为人民币126万元（含税），较2023年度审计费用减少人民币4万元（含税），同比降低3.08%。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所中审众环在执行完公司2023年度审计工作后，已连续27年为公司提供审计服务。

　　中审众环对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司2023年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），中审众环已超过规定的连续聘任期限，公司拟变更2024年度会计师事务所为中天恒，并聘其为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，中审众环对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司审计委员会经过审核相关材料，认为中天恒具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、专业、客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司相关审计工作的要求。同意聘任中天恒为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第十一届董事会第五次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1．公司第十一届董事会第五次会议决议；

　　2．公司审计委员会2024年第六次会议决议；

　　3．拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　中百控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月15日

　　证券代码：000759        证券简称：中百集团       公告编号：2024-049

　　中百控股集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2024年8月30日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第三次临时股东会，现将会议有关事项报告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会届次：中百控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东会。

　　（二）召集人：公司第十一届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1．现场会议召开时间：2024年8月30日（星期五）14:30。

　　2．网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年8月30日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年8月30日9:15一15:00。

　　（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年8月23日（星期五）

　　（七）会议出席对象：

　　1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年8月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员;

　　3．公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：湖北省武汉市江汉区新华路630号三楼319会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　（二）议案披露情况

　　上述议案已分别经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

　　（三）特别说明

　　以上第1项、第2项议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　上述议案公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　三、现场会议事项

　　（一）登记时间：

　　2024年8月24日（9:00一12:00，14:00一17:00）。

　　（二）登记方式

　　1．个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续；

　　2．法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续；

　　3．委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　4．异地股东可以书面信函、电子邮件或传真办理登记。

　　（三）登记地点：湖北省武汉市江汉区新华路630号三楼证券事务部。

　　信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东会”字样。

　　通讯地址：湖北省武汉市江汉区新华路630号三楼证券事务部

　　邮政编码：430024

　　电子邮箱：ZBJTZQB@WHZB.COM

　　电话及传真号码：027-82832006

　　（四）其他事项

　　本次股东会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　四、网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　附件1：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2：《授权委托书》

　　中百控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360759”，投票简称为“中百投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年8月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月30日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年8月30日（现场股东会结束当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生(女士)代表我单位(个人)，出席中百控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2024年   月    日

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