证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2024-044
湖南麒麟信安科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年8月26日 14点00分
召开地点：湖南省长沙高新开发区麒云路20号麒麟科技园1栋1楼
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月26日
至2024年8月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-043）
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》披露的相关公告。公司将于2024年第二
次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：1-3
3、对中小投资者单独计票的议案：1-3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3
应回避表决的关联股东名称：长沙麟鹏企业管理合伙企业(有限合伙)
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年8月22日（上午9:00-12:00，下午14:00-16:00）
（二）登记地点：湖南省长沙高新开发区麒云路20号麒麟科技园1栋4楼
（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东：授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函方式办理登记，均须在登记时间2024年8月22日下午16:00前送达，以抵达公司的时间为准。
1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（见附件1）和股东账户卡办理登记。
2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持本人有效身份证明原件、营业执照复印件（加盖公章）和法人股东账户卡办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记。
3、股东按以上要求以信函方式进行登记的，信函中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
（四）注意事项：
股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：湖南省长沙高新开发区麒云路20号麒麟科技园1栋4楼
联系电话：0731-85528301
邮箱：IR@kylinsec.com.cn
联系人：王磊
特此公告。
湖南麒麟信安科技股份有限公司董事会
2024年8月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南麒麟信安科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2024-045
湖南麒麟信安科技股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海麒安信息技术有限公司（暂定名，以工商行政管理
部门核准的名称为准，以下简称“上海麒安”）
● 投资金额：湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或
“公司”）拟与长沙扬乾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙扬乾”）共同出资设立控股子公司，该控股子公司注册资本为人民币2,000万元，其中麒麟信安以货币方式出资1,500万元，持股比例为75%；长沙扬乾以货币方式出资500万元，持股比例为25%。本次投资完成后，该控股子公司将纳入公司合并报表范围内。
● 相关风险提示：
1、该控股子公司上海麒安能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性；
2、该控股子公司上海麒安在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于公司长期战略规划和实际经营发展需要，公司拟与长沙扬乾共同出资人民币2,000万元设立控股子公司上海麒安，其中麒麟信安以货币方式出资1,500万元，持股比例为75%；长沙扬乾以货币方式出资500万元，持股比例为25%。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2024年8月9日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟投资设立子公司的基本情况
1、名称：上海麒安信息技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
2、注册地址：上海市松江区
3、注册资本：2,000万元
4、出资方式及比例：麒麟信安以货币方式出资1,500万元，持股比例为75%；长沙扬乾以货币方式出资500万元，持股比例为25%。
5、经营范围：一般项目；软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；计算器设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、公司类型：有限责任公司
上述信息最终以工商管理部门登记备案为准。
三、其他投资主体的基本情况
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四、投资合同的主要内容
湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与长沙扬乾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）通过友好协商，同意在上海市松江区共同投资成立上海麒安信息技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“目标公司”）。合资协议的主要内容如下：
（一）出资方式、出资金额、股权比例及出资时间
1、甲方以货币方式出资1500万元，占目标公司股份比例75%。乙方以货币方式出资500万元，占目标公司股份比例25%。
2、出资采取认缴制，根据目标公司实际经营需求并经协商一致后分期实缴到位，并于目标公司成立之日起五年内缴足。
3、任何一方未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。
（二）出资人的权利与义务
1、甲、乙双方明确，目标公司按照市场化运作、独立核算、自主经营、自负盈亏、自担风险，根据《中华人民共和国公司法》规定，建立现代企业制度，完善公司治理结构，建立和完善权责清晰、相互制衡、管理科学的议事规则和工作机制。
2、目标公司章程由甲、乙双方共同制定。在目标公司依法设立后，各股东根据公司章程行使股东权利。
3、应按期、足额缴纳出资额。
4、因筹建目标公司产生的费用由设立后的目标公司承担。如目标公司因故未成立，甲、乙双方按认缴出资比例承担设立目标公司行为所产生的费用。
5、本协议生效后30个工作日内，由甲方牵头负责准备目标公司成立申请材料并向有关工商行政管理部门递交，乙方有义务对其进行协助，及时提供办理目标公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为目标公司的设立提供支持。
6、任何一方因履行目标公司设立职责造成他人损害的，依法承担赔偿责任。
7、法律法规及目标公司章程规定的其它权利与义务。
（三）目标公司未能设立的情形
目标公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（1）甲、乙双方出现重大分歧；
（2）因任何一方严重违约，导致不能实现目标公司设立目的；
（3）因不可抗力事件导致目标公司不能设立。
（四）违约责任和争议解决
1、甲、乙双方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行本协议中规定的相关义务的都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。
2、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均受中华人民共和国法律的管辖。各方将尽其最大努力通过友好协商解决因本协议而产生的任何争议。若自争议发生之日起六十日内未能解决的，则各方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）协议生效及其他
本协议经各方签章后成立。根据上市公司的有关规定，本协议相关内容需要经过相关批准程序的，应当按照相关程序进行。在该批准程序完成之前，本协议的有关约定不发生法律效力。自前述法定审批程序完成后当日，本协议立即生效。
五、对外投资对公司的影响
随着公司产品技术与解决方案进一步成熟和发展，业务向能源、政务、金融、交通、公共服务等多个行业覆盖以及用户分布扩张，公司需要积极建立全国区域营销体系，优化销售模式。本次投资设立子公司符合公司长期战略布局和实际经营发展的需要，公司将紧抓行业信创发展新机遇，充分利用上海战略高地和当地的区位优势、完善的产业链及产业政策，加快公司核心产品操作系统、云计算及信息安全产品的迭代演进及应用推广，进一步完善公司的区域营销和技术服务体系，更好的挖掘当地市场潜力、拓展当地合作伙伴并为合作伙伴赋能，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司业务规模化发展。
六、对外投资的风险分析
（一）该控股子公司上海麒安能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性；
（二）该控股子公司上海麒安在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等；
（三）公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范
和应对上述风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖南麒麟信安科技股份有限公司董事会
2024年8月10日
证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2024-040
湖南麒麟信安科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票（第二类）
●股份来源：湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量为378.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,873.8639万股的4.80%。其中，首次授予限制性股票302.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额7,873.8639万股的3.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的80.03%；预留授予限制性股票75.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额7,873.8639万股的0.96%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的19.97%。
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励份额与贡献相对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南第4号》）等有关法律法规和规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。如公司股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票，公司将根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规规定制定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为378.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,873.8639万股的4.80%。其中，首次授予限制性股票302.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额7,873.8639万股的3.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的80.03%；预留授予限制性股票75.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额7,873.8639万股的0.96%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的19.97%。
截止本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计118人，约占公司员工总人数（截止2023年12月31日）680人的17.35%，具体包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东大会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，经股东大会授权后由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%；
2、本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
2、本激励计划的归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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若预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。若预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
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激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于每股25.50元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股25.50元的价格购买公司A股普通股股票。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定限制性股票的授予价格，但授予价格不得低于每股25.50元。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为不低于公司股票的票面金额，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股25.50元。
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为34.43元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的74.07%；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为35.38元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的72.09%；
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为40.60元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的62.81%；
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为43.41元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的58.75%。
七、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2024年一2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核要求同首次授予的要求一致。若预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年一2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下表所示：
■
根据公司实际营业收入A 较考核目标的完成比例，确定公司层面的归属比例，具体关系如下表所示：
■
各归属期内，按照公司层面业绩目标完成值确定公司层面归属比例，根据公司层面业绩目标完成值当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，激励对象绩效考核结果划分为“S”“A”“B+”“B”“C”“D”六个等级，个人的考评结果及个人层面归属比例如下：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入是公司的主要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是能够真实且直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标，有利于有效反映公司的成长能力和行业竞争力的提升。
公司专注于国家关键信息基础设施领域相关技术的研发与应用，主要从事操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全、云计算等产品及服务业务，致力于推进国产化安全应用。近年来，随着信息技术应用创新深化推进到金融、能源、交通等多个重要行业以及各行业数字化转型发展，国产基础软件、云计算、数据安全等产品的需求也随之提升，在此背景下，公司坚持深耕关键行业客户需求，不断推动产品与技术创新，加快覆盖更多的业务应用场景。同时，继续紧抓行业信创发展和数字化转型的市场机遇，完善营销网络布局和渠道体系建设，推动公司实现高质量可持续发展。公司在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了2024年-2026营业收入目标值分别不低于3亿元、4.5亿元、6.5亿元的业绩考核目标。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度内的综合绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，假设公司于2024年8月底向激励对象首次授予第二类限制性股票，于草案公告日进行预测算（授予时正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：34.09元/股（假设为授予日收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：13.35%、13.22%、14.55%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.29%（采用公司历史股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、法律法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励相关协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）当公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（4）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
②激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
③若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职
①激励对象合同到期不再续约，或激励对象主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
②激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象退休
①激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一；
②激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象因丧失劳动能力
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属的股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效；
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象身故
①激励对象若因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票将由薪酬与考核委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税；
②激励对象非因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
湖南麒麟信安科技股份有限公司董事会
2024年8月10日
证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2024-043
湖南麒麟信安科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2024年8月21日至2024年8月22日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘桂良女士作为征集人，就公司拟于2024年8月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘桂良女士，其基本情况如下：
刘桂良女士：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于湖南财经学院，本科学历，硕士生导师，注册会计师。1983年7月至1987年6月，任湖南财经学院团委副书记，1987年7月至2007年5月，任湖南财经学院（2000年4月并入湖南大学）会计系副教授，2007年6月至2023年3月，湖南大学工商管理学院教授（未担任行政职务）。其中，1995年5月至1998年12月兼职任湖南英特会计师事务所副所长，2000年9月至2002年9月兼职任湖南湘财实业发展公司财务总监。2015年6月至2023年6月，任中联重科股份有限公司独立董事；2018年11月至今，任湖南天雁机械股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任公司独立董事；2021年12月至今，任财信证券股份有限公司独立董事、广州必贝特医药股份有限公司独立董事。
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年8月9日召开的第二届董事会第九次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2024年8月26日14时00分
2、网络投票时间：2024年8月26日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
湖南省长沙高新开发区麒云路20号麒麟科技园1栋1楼
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至 2024年8月20日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2024年8月21日至2024年8月22日（每日上午10：00一12：00，下午 14：00一17：00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括但不限于：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：湖南省长沙高新开发区麒云路20号麒麟科技园1栋4楼
邮政编码：410006
联系电话：0731-85528301
联系人：王磊
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：刘桂良
2024年8月10日
湖南麒麟信安科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托湖南麒麟信安科技股份有限公司独立董事刘桂良女士作为本人/本企业的代理人出席湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：
■
注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。
单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人姓名或名称（法人股东加盖公章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权有效期限：自签署日至公司2024年第二次临时股东大会结束。
证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2024-042
湖南麒麟信安科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2024年8月9日以现场方式召开，会议召开地点为公司会议室。本次会议通知于2024年8月4日以直接送达、邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席王忠锋先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意实施2024年限制性股票激励计划。
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-040）。
（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能够保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。因此，监事会同意实施上述考核管理办法。
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
经审议，监事会认为，2024年限制性股票激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事及外籍人员。列入公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
经审议，监事会认为公司本次投资设立子公司符合公司长期战略规划和实际经营发展需要，进一步完善公司的区域营销和技术服务体系，提升产品研发实力，同时充分利用上海当地的区位优势、完善的产业链及产业政策，提升公司综合竞争力。因此，监事会同意本次对外投资设立子公司事项。
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2024-045）。
特此公告。
湖南麒麟信安科技股份有限公司监事会
2024年8月10日
证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2024-041
湖南麒麟信安科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年8月9日以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司会议室。本次会议通知于2024年8月4日以直接送达、邮件等方式通知全体董事。会议由董事长杨涛先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励份额与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
表决结果：同意9票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-040）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，制定了公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会以控制股份支付费用为前提，以首次授予日公司股票收盘价为基准，最终确定限制性股票的授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议；
（7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（9）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（10）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意9票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
公司本次投资设立子公司基于公司长期战略规划和实际经营发展需要，有利于完善营销网络布局，提升产品研发实力，加快市场拓展，同时充分利用上海当地的区位优势、完善的产业链及产业政策导向，进一步提升公司综合竞争力。
表决结果：同意9票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2024-045）。
（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年8月26日召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意9票，反对0票，回避0票，弃权0票。
会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。
特此公告。
湖南麒麟信安科技股份有限公司董事会
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