南国置业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

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股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2024-045号

南国置业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议的通知于2024年7月30日以邮件及通讯方式发出，会议于2024年8月9日上午以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》

为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按持股比例为参股公司重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”）提供不超过1.36亿元的担保，其他股东按出资比例提供同等条件的担保，重庆澋悦为公司的担保提供反担保。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、龚学武、刘筠回避了该议案的表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

2、审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2024年8月26日（星期一）召开2024年第五次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2024年8月10日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2024-046号

南国置业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2024年7月30日以邮件及通讯方式送达，会议于2024年8月9日上午以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

监事会

2024年8月10日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2024-047号

南国置业股份有限公司

关于对外担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）分别持有重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”）50%的股权。为了保证重庆澋悦融资的连续性以及满足项目开发进度需要，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按出资比例为重庆澋悦提供担保，具体如下：

单位：万元

■

2024年8月9日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》。本次交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

重庆澋悦为公司控股股东电建地产控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据重庆澋悦实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

二、担保对象基本情况

公司名称：重庆澋悦房地产开发有限公司

成立日期：2018年2月6日

注册地址：重庆市巴南区龙洲湾街道龙州大道159号附12号

法定代表人：潘春雨

注册资本：10000万人民币

经营范围：房地产开发。（按行政许可核定期限从事经营）房地产经纪服务；房屋租赁；房屋建筑工程设计、施工（须经审批的经营项目，取的审批后方可从事经营）；物业管理二级；仓储服务（不含化学危险品）；装卸搬运服务；销售：建材（不含化学危险品）、家具。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

其他合作方情况：公司控股股东中国电建地产集团有限公司（持股比例50%）。电建地产将按其出资比例对重庆澋悦提供同等条件的担保，重庆澋悦对公司提供的担保提供同等条件的反担保。

关联关系：重庆澋悦房地产开发有限公司为公司关联方。

主要财务指标：截止2024年6月30日，资产总额28.25亿元，负债总额24.84亿元，净资产3.42亿元；2024年上半年，该公司营业收1.24亿元，净利润-0.05亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

三、担保的基本情况

1、担保用途：为重庆澋悦融资提供担保。

2、担保金额：公司向重庆澋悦提供担保13,647万元。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保，重庆澋悦对公司提供的担保提供同等条件的反担保。

3、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

4、担保方式：连带责任保证。

5、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。

四、董事会意见

公司为持有50%股权的参股公司重庆澋悦融资事项提供担保,可以满足参股公司项目开发中的资金需求。同时,本次担保中其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保，重庆澋悦对公司提供的担保提供反担保，符合公司的整体利益。重庆澋悦经营信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。

五、独立董事专门会议意见

本次担保事项系参股公司各股东按持股比例提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平原则，项目公司对公司的担保提供反担保，符合公司全体股东及中小股东的利益。本次担保的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

六、累计对外提供担保的情况

截至本公告披露日，公司及控股子公司担保余额为158,366.11万元，占公司2023年12月31日经审计归母净资产的比例为326.57%。其中，公司及控股子公司为下属公司提供的担保余额为142,051.11万元，占公司2023年12月31日经审计归母净资产292.93%；公司及控股子公司对外担保金额为16,315.00万元，占公司2023年12月31日的经审计归母净资产的比例为33.64%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。

七、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、2024年第三次独立董事专门会议决议；

3、第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2024年8月10日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2024-048号

南国置业股份有限公司

关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第六届董事会第八次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2024年8月26日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间为：2024年8月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年8月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年8月26日09:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年8月20日（星期二）

7、出席对象：

（1）截止2024年8月20日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

本次股东大会提案编码示例表

■

（二）披露情况

以上有关议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见2024年8月10日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告及文件。

议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证复印件、证券账户卡复印件和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证复印件、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书复印件、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证复印件办理手续登记；

4、登记时间：2024年8月21日（星期三）上午9:00－12:00，下午14:00－16:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年8月21日下午16:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。

7、联系方式

联系人：龙芸

电话：027-83988055 传真：027-83988055

8、与会股东食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2024年8月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：南国投票

3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年8月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年8月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席南国置业股份有限公司2024年第五次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。本次股东大会提案表决意见如下：

■

说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

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