珠海华发实业股份有限公司 第十届董事局第四十二次会议决议公告

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2024-039

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第十届董事局第四十二次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第四十二次会议通知于2024年8月8日以电子邮件方式发出，会议于2024年8月9日以通讯方式召开。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于与华发集团持续开展存量商品房交易暨关联交易的议案》。本项议案已经第十届董事局独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十届董事局第四十二次会议审议。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-040）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　二、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整与华发集团代建类关联交易的议案》。本项议案已经第十届董事局独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十届董事局第四十二次会议审议。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-041）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-042）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○二四年八月十日

　　证券代码：600325                    证券简称：华发股份                  公告编号：2024-042

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年8月26日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月26日10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月26日

　　至2024年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事局第四十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司、华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划需回避表决。

　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、特别决议议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2024年8月22日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　2024年8月10日

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月26日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2024-041

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于调整与华发集团代建类关联交易的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就避免同业竞争而出具的承诺函，华发集团及其下属子公司将房地产项目托管给公司，托管内容为工程全流程管理、营销管理、注册商标许可使用等。经协商，拟调整托管费用及托管内容。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易已经公司第十届董事局第四十二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为避免同业竞争，根据华发集团出具的承诺函，华发集团及其下属子公司将房地产项目托管给公司，托管内容为工程全流程管理、营销管理、注册商标许可使用等。公司第十届董事局第三十八次会议和2023年年度股东大会审议通过了上述托管事项，具体内容详见公司2024年4月27日、2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-018、2024-033）。

　　经协商，拟调整托管费用及托管内容，调整后的模式如下：

　　商标使用费收费费率为实际销售回款金额的0.4%-1%；工程全流程管理费费率为项目实际建设总投资的5%-7%；营销管理费费率为实际销售回款金额的1.8%-3%（不含渠道费）。此外将营销渠道中的全民营销业务委托给公司，如经全民营销成交的物业，公司收取全民营销服务费，费率为实际使用全民营销成交物业的销售回款额的1.0%-2.0%。

　　根据市场、项目情况，并经各方协商，可以在托管期间设置考核机制：

　　1、工程考核机制，视情况给予公司一定奖励，奖励金额合计不超过工程全流程管理费的10%。因公司原因导致委托项目每逾期一个里程碑节点或发生重大不良影响的，分别按照不超过工程全流程管理费总额的2%付违约金。

　　2、营销考核机制,根据营销考核结果进行营销管理费（全民营销服务费不适用本考核条款）支付。目标综合完成率〉90%，全额收取当年度营销管理费；80%≤目标综合完成率〈90%，按95%收取当年度营销管理费；目标综合完成率〈80%，按90%收取当年度营销管理费。

　　上述托管费率适用于已托管项目（尾盘除外）及未来新增托管项目。公司董事局拟提请股东大会审议前述托管事项，并授权公司经营班子在前述托管内容及费率范围内根据市场、项目具体情况决定、调整各托管项目的具体条款及后续执行，有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年年度股东大会之日止。

　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议事前审议并取得全体独立董事一致同意，并经公司于2024年8月9日召开的第十届董事局第四十二次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　华发集团为本公司的控股股东，公司与华发集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方名称：珠海华发集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400190363258N

　　3、法定代表人：李光宁

　　4、成立日期：1986年05月14日

　　5、注册资本：人民币1,691,978.971564万元

　　6、住所：珠海市拱北联安路9号

　　7、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、最近一年又一期主要财务数据：

　　截至2023年12月31日（经审计），总资产为72,964,895.62万元，负债总额为55,440,072.86万元，净资产为17,524,822.77万元；2023年度实现营业收入17,568,687.87万元，净利润524,445.31万元。

　　截至2024年3月31日（未经审计），总资产为75,283,406.48万元，负债总额为57,708,103.52万元，净资产为17,575,302.96万元；2024年1-3月实现营业收入3,603,732.21万元，净利润137,936.00万元。

　　9、股东信息及持股比例：珠海市国有资产监督管理委员会持有华发集团93.51%股权，广东省财政厅持有华发集团6.49%股权。

　　10、截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响

　　根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，交易的定价遵循公平合理的原则，以市场同类服务为定价原则，关联交易价格公允。

　　四、关联交易履行的程序

　　公司于2024年8月9日召开了第十届董事局独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过了《关于调整与华发集团代建类关联交易的议案》，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十二次会议审议。

　　公司于2024年8月9日召开的第十届董事局第四十二次会议审议通过了《关于调整与华发集团代建类关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并提请股东大会授权公司经营班子在前述托管内容及费率范围内根据市场、项目具体情况决定、调整各托管项目的具体条款及后续执行，有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年年度股东大会之日止。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二四年八月十日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2024-040

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于与华发集团持续开展存量商品房交易暨关联交易的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）或其子公司开展存量商品房及配套车位交易业务（含达到预售条件的房源，以下合称“存量商品房”），总交易金额不超过人民币120亿元。

　　●本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组情形。本次交易已经公司第十届董事局第四十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为积极响应党的二十届三中全会关于“加快建立租购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式”的工作部署，助力珠海市加快建立租购并举的住房制度，完善“市场+保障”住房供应体系，同时盘活公司存量资产，进一步促进销售,稳定现金流，公司拟与华发集团开展存量商品房交易业务，具体如下：

　　（一）收购主体：华发集团或其子公司；

　　（二）交易金额：不超过人民币120亿元；

　　（三）交易方式：包括但不限于直接出售商品房、出售房地产项目公司股权；

　　（四）价格确定方式：根据具有相应资质的资产评估公司出具的资产评估报告，确定最终交易价格并签订正式合同；

　　（五）用途：助力珠海加快住房租赁供给侧结构性改革，盘活存量房屋，有效增加保障性、人才安居和商业租赁住房供给，构建租购并举的住房新格局。

　　为高效、有序地完成相关工作，公司董事局拟提请公司股东大会在前述120亿元的额度内授权公司经营班子具体决定并处理与华发集团上述存量商品房交易业务，包括但不限于合同条款设置、签署及具体执行、确认签约主体、根据股东大会授权的定价方式确定具体交易价格等事宜，授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年年度股东大会之日止。

　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议事前审议并取得全体独立董事一致同意，并经公司于2024年8月9日召开的第十届董事局第四十二次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　华发集团为公司控股股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方名称：珠海华发集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400190363258N

　　3、法定代表人：李光宁

　　4、成立日期：1986年05月14日

　　5、注册资本：人民币1,691,978.971564万元

　　6、住所：珠海市拱北联安路9号

　　7、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、最近一年又一期主要财务数据：

　　截至2023年12月31日（经审计），总资产为72,964,895.62万元，负债总额为55,440,072.86万元，净资产为17,524,822.77万元；2023年度实现营业收入17,568,687.87万元，净利润524,445.31万元。

　　截至2024年3月31日（未经审计），总资产为75,283,406.48万元，负债总额为57,708,103.52万元，净资产为17,575,302.96万元；2024年1-3月实现营业收入3,603,732.21万元，净利润137,936.00万元。

　　9、股东信息及持股比例：珠海市国有资产监督管理委员会持有华发集团93.51%股权，广东省财政厅持有华发集团6.49%股权。

　　11、截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司及子公司持有的存量商品房。

　　（二）关联交易的定价政策和定价依据

　　根据具有相应资质的资产评估公司出具的资产评估报告，确定最终交易价格并签订正式合同。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　本次交易是为了积极响应党的二十届三中全会关于“加快建立租购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式”的工作部署，助力珠海市加快住房租赁供给侧结构性改革，构建租购并举的住房新格局。本次交易对公司存量资产盘活、销售和现金流增长具有积极影响，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。

　　五、审议程序

　　公司于2024年8月9日召开了第十届董事局独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过了《关于与华发集团持续开展存量商品房交易暨关联交易的议案》，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十二次会议审议。

　　公司于2024年8月9日召开的第十届董事局第四十二次会议审议通过了《关于与华发集团持续开展存量商品房交易暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决）。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二四年八月十日

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