鸿合科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002955 证券简称：鸿合科技公告编号：2024-046

　　鸿合科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2024年8月3日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2024年8月6日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长孙晓蔷女士主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议表决情况：

　　（一）审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》

　　为满足本公司参股子公司新线科技有限公司（以下简称“新线科技”）的经营计划及资金需求，促进新线科技的业务发展，公司董事会同意公司及公司董事王京先生按照持股比例对新线科技进行现金增资，增资金额合计2,000万元人民币，其中公司拟以货币资金出资857.00万元，新线科技其他股东天津新程企业管理合伙企业（有限合伙）和共青城新富投资合伙企业（有限合伙）放弃本次增资的优先认购权。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议以及第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。本次增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　关联董事王京先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　三、备查文件

　　1．《第三届董事会第六次会议决议》；

　　2．《第三届董事会战略委员会第四次会议决议》；

　　3．《第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2024年8月7日

　　证券代码：002955 证券简称：鸿合科技公告编号：2024-047

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为满足鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿合科技”）参股子公司新线科技有限公司（以下简称“新线科技”）的经营计划及资金需求，促进新线科技的业务发展，公司及公司董事王京先生拟按照持股比例对新线科技进行现金增资，增资金额合计2,000万元人民币，新线科技其他股东天津新程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津新程”）和共青城新富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城新富”）放弃本次增资的优先认购权。

　　公司及王京先生拟以1元/注册资本的价格对新线科技进行增资，其中公司拟以货币资金出资857.00万元认购新线科技新增注册资本857.00万元，王京先生拟以货币资金出资1,143.00万元认购新线科技新增注册资本1,143.00万元，本次增资完成后，新线科技注册资本变更为人民币18,000.00万元，公司对新线科技持股比例将由37.5000%上升至38.0944%，新线科技仍为公司参股子公司。

　　（二）关联关系

　　王京先生系公司董事及持股5%以上的股东，同时天津新程的执行事务合伙人以及新线科技的实际控制人均为王京先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，王京先生、天津新程和新线科技为公司的关联方，本次增资构成关联交易。

　　（三）审议情况

　　公司于2024年8月6日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王京先生回避表决。本次事项已经公司第三届董事会战略委员会第四次会议和第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过并取得全体独立董事同意。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）共同增资方的基本情况

　　姓名：王京

　　住所：北京市海淀区

　　与公司的关联关系：王京先生系公司董事及持股5%以上的股东，是公司的关联自然人。

　　经核查，截至本公告披露日，王京先生不属于“失信被执行人”。

　　（二）参股子公司其他股东基本情况

　　1．天津新程企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91120116MA07F03F7D

　　执行事务合伙人：王京

　　成立日期：2021年9月15日

　　合伙期限：2021年9月15日至2051年9月14日

　　出资额：1,300万元人民币

　　主要经营场所：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-2-330-80

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；会议及展览服务；广告制作；办公用品销售；家具销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

　　与公司的关联关系：公司董事王京先生为天津新程的执行事务合伙人，天津新程为公司的关联法人。

　　经核查，截至本公告披露日，天津新程不属于“失信被执行人”。

　　2．共青城新富投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91360405MABNG222XY

　　执行事务合伙人：曾军

　　成立日期：2022年5月30日

　　合伙期限：2022年5月30日至2042年5月29日

　　出资额：700万元人民币

　　主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司的关联关系：共青城新富与公司不存在关联关系。

　　经核查，截至本公告披露日，共青城新富不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：新线科技有限公司

　　统一社会信用代码：9111010839603656X0

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王京

　　成立日期：2014年9月18日

　　营业期限：2014年9月18日至2064年9月17日

　　注册资本：16,000万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼8层801内810号

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、金属材料、文化用品、体育用品、自行开发后的产品；会议服务；承办展览展示活动；租赁计算机、通讯设备；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　增资前后股权结构如下：

　　■

　　最近一年及最近一期的相关财务数据：

　　单位：元

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　　注：新线科技2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年 1-3月财务数据未经审计。

　　经核查，截至本公告披露日，新线科技不属于“失信被执行人”。

　　四、本次增资的定价依据

　　基于新线科技的经营情况、财务状况，本次增资价格由各方在平等自愿的基础上充分沟通、协商确定为1元/注册资本，除股东天津新程和共青城新富放弃本次增资外，公司和王京先生按持股比例等比例认购增资份额。本次增资定价遵循公平、合理、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　五、拟签订的增资协议主要内容

　　标的公司：指新线科技有限公司。

　　投资人：指鸿合科技、王京。

　　（一）本次增资

　　受限于本协议“增资价款缴付的先决条件”的约定，各方同意，投资人应按照本协议的条款和条件以合计人民币2,000万元的价款（“增资价款”）认缴标的公司注册资本人民币2,000万元（“本次增资”）；其中，王京向标的公司的投资款为1,143万元人民币，全部进入注册资本，鸿合科技对标的公司的投资款为857万元人民币，全部进入注册资本。

　　本次增资的变更登记完成后，标的公司注册资本及对应的股权比例变更如下：

　　■

　　天津新程、共青城新富同意本次增资，并相应放弃其对本次增资所享有的优先认购权。

　　（二）增资价款缴付的先决条件

　　1．当下列每一条件全部实现或由投资人书面豁免的情况下，投资人应按本协议的约定向标的公司缴付增资价款。

　　2．交易文件已经过相关各方充分的协商和批准，并得到适当签署，在形式和内容上均满足该等相关各方要求。

　　3．各方在交易文件中作出的所有陈述和保证和/或承诺在重大方面应为真实、准确和完整的且已被恰当遵守或履行，不存在虚假、重大遗漏且不具误导性，也未有违反或履行迟延。

　　4．标的公司已书面通知投资人其收取增资价款的银行账户信息（“收款账户”）。

　　（三）交割、验资和工商登记

　　1．投资人约定，本次增资分为两期出资：首期出资1,000万元，其中王京出资571.5万元，鸿合科技出资428.5万元，于本协议所列先决条件全部得以满足或由投资人书面豁免的情况下，投资人应在先决条件满足之日起十（10）个工作日内将其增资价款汇入标的公司收款账户（“增资交割”）；2026年8月31日前，投资人缴付剩余认缴出资合计1,000万元，其中王京出资571.5万元，鸿合科技出资428.5万元。

　　2．标的公司应在首期出资后三十（30）个工作日内就标的公司的增资以及章程变更完成工商变更/备案登记。

　　（四）终止

　　在下述情况下，本协议可以被终止：

　　1．各方全体一致书面同意；

　　2．如任一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、在重大方面不准确或有重大遗漏；

　　3．若任一方违反或未能实现其在交易文件项下所作之承诺事项；

　　4．如任一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成补救的情形。

　　在第1项的情况下，本协议应当在各方全体一致书面同意的日期终止。在第2项、第3项及第4项的情况下，本协议应当在有权终止方发出终止通知时终止。

　　本协议在第2项、第3项及第4项的情况下（“终止触发事件”）被有权终止方终止的，不影响该有权终止方根据本协议赔偿和违约的约定要求违约方因该等终止触发事项承担违约责任。

　　（五）赔偿和违约

　　构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款（包括本协议下的任何陈述与保证及承诺）的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据中国法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

　　（六）生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

　　六、增资目的和对公司的影响

　　本次增资事项有利于进一步增强新线科技的资本实力，补充运营所需流动资金，促进参股子公司新线科技的业务发展，符合公司整体发展战略。

　　本次增资定价遵循了公平、合理、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。本次增资的资金来源于公司自有资金，增资额度不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性。

　　七、年初至披露日与上述关联方累计已发生关联交易总额

　　2024年年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与新线科技累计已发生的各类关联交易金额合计676.97万元，公司与王京先生发生关联租赁合计9.06万元，公司与天津新程未发生关联交易。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　经独立董事专门会议审查，本次增资可增强新线科技的资本实力，促进其业务发展，提升其综合竞争力。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。因此，全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司第三届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。

　　九、备查文件

　　1．第三届董事会第六次会议决议；

　　2．第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

　　3．第三届董事会战略委员会第四次会议决议；

　　4．关于新线科技有限公司之增资协议；

　　5．上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2024年8月7日