本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）本次回购注销的限制性股票涉及激励对象人数392人，回购注销的股票数量合计4,997,867股，占回购前公司总股本的0.268%。
2．本次回购完成的限制性股票回购价格为4.024元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购款项合计20,801,503.17元。
3．公司于2024年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,864,720,561股减少至1,859,722,694股。
一、本次股权激励授予限制性股票的情况
1．2019年9月20日，公司七届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司七届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。具体情况见《七届董事会2019年第八次临时会议决议公告》（公告编号2019-063）、《七届监事会2019年第四次临时会议决议公告》（公告编号2019-064）、《限制性股票激励计划（草案）摘要》》（公告编号2019-065）。
2．2019年12月26日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体情况见公司《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-078）。
3．2019年12月26日，公司召开七届董事会2019年第十一次临时会议、七届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为不超过31,830,700股，占中粮科技已发行股本总额的1.723%。授予价格为4.92元/股。具体情况见《七届董事会2019年第十一次临时会议决议公告》（公告编号2019-079）、《七届监事会2019年第七次临时会议决议公告》（公告编号2019-080）、《关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2019-081）。
4．2020年2月8日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号2020-002），公司限制性股票授予完毕，限制性股票激励计划实际接受授予的激励对象共计418人，新增股份18,119,411股，于2020年2月10日上市。
5．2021年1月19日，公司召开七届董事会2021年第一次临时会议、七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。董事会同意回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,800股。具体情况见《七届董事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-001）、《七届监事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-002）。
6.2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,800股。具体情况见《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-007）。
7.2021年4月30日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2021-035）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,800股，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,763,788股减少至1,865,717,988股。
8.2022年1月13日，公司召开八届董事会2022年第一次临时会议、八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，共412名激励对象在第一个解锁期可解锁4,475,736股限制性股票，《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，16名激励对象不再具备激励资格，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未达到解锁条件的444,392股限制性股票。具体情况见《八届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-002）、《八届监事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-003）。
9.2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，16名激励对象不再具备激励资格，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未达到解锁条件的444,392股限制性股票。具体情况见公司《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2022-011）。
10.2022年4月20日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2022-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，16名激励对象不再具备激励资格，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未达到解锁条件的444,392股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,717,988股减少至1,865,273,596股。
11.2023年1月9日，公司召开八届董事会2023年第一次临时会议、八届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，共397名激励对象在第二个解锁期可解锁 4,322,283限制性股票，《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，8名激励对象不再具备激励资格，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未达到解锁条件的553,035股限制性股票。具体情况见《八届董事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-001）、《八届监事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-002）。
12.2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，8名激励对象不再具备激励资格，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未达到解锁条件的553,035股限制性股票。具体情况见公司《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-012）。
13.2023年4月21日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2023-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，8名激励对象不再具备激励资格，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未达到解锁条件的553,035股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,273,596股减少至1,864,720,561股。
14.2024年4月23日，公司召开八届八次董事会、八届七次监事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，共392名激励对象在第三个解锁期可回购注销4,997,867股限制性股票。具体情况见《八届八次董事会决议公告》（公告编号2024-018）、《八届七次监事会决议公告》（公告编号2024-019）。
15.2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，共392名激励对象在第三个解锁期可回购注销4,997,867股限制性股票。具体情况见公司《2023年度股东大会决议公告》（公告编号2024-036）。
二、本次回购注销限制性股票的数量、定价依据、占总股本的比例
1．回购注销原因及股份数量
根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关规定，2023年度，由于公司整体业绩未达到解锁条件，共计392人回购第三批限制性股票；由于人员异动，共计39人回购第三、第四批限制性股票；合计4,997,867股，占回购前公司总股本的0.268%。具体情况如下：
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注：
（1）经理人是指公司中层管理人员，不包含上市公司董事及高级管理人员。
（2）39名异动人员回购第三批限制性股票同时回购第四批限制性股票，两批合计1,717,666股（即858,833股*2批）。
本次回购注销完成后，公司限制性股票的激励对象总数由392人调整至353人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量调整为3,280,298股。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,864,720,561股减少至1,859,722,694股。
2．回购价格及金额
因公司实施2019年度、2020年度、2021年度、2022年度利润方案，根据《股权激励计划（草案）》第十五章第五十条的规定，公司向激励对象回购限制性股票的价格由4.92元/股调整为4.024元/股。本次限制性股票的回购数量为4,997,867股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项合计20,801,503.17元，全部来自于公司自有资金。
3．回购注销完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了会验字[2024]41264号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已于2024年7月23日完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,864,720,561股减少至1,859,722,694股。
三、本次回购注销后股本结构变动表
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特此公告。
中粮生物科技股份有限公司
董事会
2024年7月24日
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