每经记者 徐肖逍 每经编辑 魏官红
2024年7月5日，ST舜天（江苏舜天，600287.SH，股价2.78元，市值12.2亿元）发布公告称，近日公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。其中，证监会决定对江苏舜天责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款，时任董事长高松被给予警告，处以150万元罚款，并被采取3年证券市场禁入措施。从7月9日开始，公司股票被实施其他风险警示，A股简称为ST舜天。
今年4月30日，江苏舜天发布了2023年环境、社会与治理报告。每经品牌价值研究院注意到，这是江苏舜天首次发布环境、社会与治理报告，总计75页，主要包括公司治理、环境保护、产业联动、人才培育、社会公益五大方面。无论是在公司治理、信息披露还是供应链管理方面，江苏舜天都自称严格遵守相关法规。“坚持合规经营”甚至成为ESG报告治理部分的重要章节。
针对这个现象，中央财经大学绿色金融国际研究院ESG中心联合主任包婕接受《每日经济新闻》记者采访时表示，由于目前ESG信息披露的标准并未像年报一样严格，对于这类财报造假的企业，其ESG报告数据的真实性可能令人存疑。因此，需要参考专业第三方的评价来综合判断企业信息披露的真实性和可靠性。
记者向江苏舜天发去采访函并致电，截至发稿未获回复。
ESG报告共75页 “坚持合规经营”成重要章节
2024年4月30日，江苏舜天首次发布环境、社会与治理报告，总计75页，主要包括公司治理、环境保护、产业联动、人才培育、社会公益五大方面。报告共设置了23个议题，并按重要程度进行了分级，主要关注的议题包括保障股东权益、坚持合规经营、加强信息披露等。
图片来源：江苏舜天2023环境、社会与治理报告截图在披露数据方面，环境保护和人才培养两大部分展示得较为完整。如环境方面公布了温室气体排放量、各类能源消耗量等；人才培养方面公布了公司员工构成、员工流失率等。
总体来看，无论是在公司治理、信息披露还是供应链管理方面，江苏舜天都强调严格遵守相关规定。“坚持合规经营”甚至成为公司ESG报告治理部分的重要章节。
《每日经济新闻》记者注意到，江苏舜天在每经-中财大绿金院“ESG行动派”数据平台中评级中为C。包婕在接受记者采访时表示，虽然江苏舜天披露了75页的ESG报告，但公司披露的真实有效信息有限，很多内容都是浮于表面、泛泛而谈，为了披露而披露。
在包婕看来，江苏舜天的ESG报告看似各议题板块均有披露，但探究细节则存在不少有待核实的内容。
她说：“由于目前ESG信息披露的标准并未像年报一样严格，对于这类财报造假的企业，其ESG报告数据的真实性也更让人生疑。因此，需要参考专业第三方的评价来综合判断企业信息披露的真实性和可靠性。”
她举例道：“在实质性议题分析中，尽管江苏舜天声称通过调查问卷和专家访谈评估了实质性议题重要性，但并没有明确说明开展调研访谈工作的流程，也没有披露发放问卷的具体数量和问卷回收情况。”
存在违法事实，凸显风控体系严重不足
在公司治理板块，江苏舜天提到，持续优化由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的治理架构(“三会一层”)，稳步推进ESG管理与信息披露相关工作。其中2023年度召开股东大会4次，董事会会议9次（董事参会率达100%，审议通过议案35件），监事会会议6次（监事参会率达100%，审议通过议案11件）。
图片来源：江苏舜天2023环境、社会与治理报告截图公司声称“坚持合规经营”，基于合规工作原则，建立合规制度体系及风控合规体系，加强全面风险管理，开展合规普法培训。
据证监会披露，江苏舜天此前存在两个方面的违法事实，一是江苏舜天参与专网通信虚假自循环业务情况，二是江苏舜天2009年至2021年年度报告存在虚假记载情况。
这两大违法事实，都凸显了江苏舜天风控管理体系的严重不足，对公司高管监督不到位。
据证监会披露，高松自2016年历任江苏舜天总经理、董事长，在案证据能够证明其自2014年起就分管、审批或参与洽谈通讯器材内贸业务，其职务职责与该业务高度关联。高松提交的证据不足以证明其已勤勉尽责。
而时任副总经理桂生春对通讯器材内贸业务开展过程中的诸多异常事项未能予以充分关注，其提交的证据不足以证明其对于通讯器材内贸业务相关事项已勤勉尽责。同时，时任财务部副经理王重人、时任副总经理李焱等都负有相关责任。
在重视投资伙伴章节，江苏舜天称公司自上市以来，严格依照相关法律法规做好公司治理和信息披露工作。但据证监会披露，江苏舜天2009年至2021年年度报告共计虚增营业收入103亿元，虚增营业成本94亿元，虚增利润总额9.3亿元。
包婕表示：“财务造假是企业信用问题和治理问题。江苏舜天在ESG报告中也披露了公司制定的内控、风控制度，但结合实际情况来看这些制度可能形同虚设，也反映了这些制度背后的漏洞，缺乏完善的机制和配套措施来严格防范财务造假风险。”
声称强化供应管理 此前存在闭环的虚假自循环业务
作为主营贸易的公司，供应链环节对江苏舜天至关重要。
在报告提及的供应链板块，江苏舜天披露了具体的数据：截至2023年底，江苏舜天供应商数量共有9001家，其中境外供应商944家。
为了强化供应管理，江苏舜天提出了具体的解决措施：公司制定《供方选择评价管理细则》《服务供方评审管理办法》等文件，对涉及为公司提供产品和服务的所有供方进行能力评价和选择，从资信、专业特点、生产能力、设备条件、技术水平、产品质量、经营状况、工作环境、管理程序等方面对供应商进行调研与评分，并进行动态监控。
值得关注的是，在证监会披露的财务造假事件中，江苏舜天参与的隋某力主导的专网通信业务，实质是合同、资金、票据流转构成闭环的虚假自循环业务，无商业实质。
据证监会资料，江苏舜天参与的专网通信业务中曾出现上下游企业均由隋某力或其他同一主体控制的情况，隋某力控制的公司或其他同一公司既作为江苏舜天供应商又作为客户交替出现。
包婕表示：“江苏舜天在供应链管理方面虽然披露了相关政策，但并未披露具体的供应链评估与管理流程，也缺乏供应链ESG风险管理的内容。同时，在客户管理方面，缺乏客户满意度、客户权益保障、售后服务等内容，将客户评级与客户权益保障混为一谈也是报告逻辑上的欠缺。”
封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄
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