启明信息技术股份有限公司关于控股股东签署《股份委托管理协议》暨权益变动的提示性公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）委托全资子公司一汽出行科技有限公司（以下简称“出行公司”）就其持有的本公司198,854,344股（比例48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利（以下简称“本次股份委托管理”）。

　　● 本次股份委托管理后，出行公司可以实际支配公司约48.67%的表决权，超过30%，触发要约收购，但因本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，属于可以免于以要约方式增持股份的情形。本次股份委托管理后，公司的直接控股股东将由中国一汽变更为出行公司，实际控制人不变。

　　一、本次股份委托管理的基本情况

　　公司于2024年5月18日收到公司控股股东中国一汽下发的《关于调整启明公司管理关系的通知》（中国一汽发〔2024〕96号），为进一步落实中国一汽战略，实现资源的充分共享与协同增效，经中国一汽研究决定，委托出行公司就其持有的本公司198,854,344股（比例48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。

　　出行公司就中国一汽所持本公司股份行使股东表决权时，可以按其自身的意思表示行使表决权，包括其出席股东大会时，可以对股东大会议案按自身的意思表示行使表决权。但出行公司作为中国一汽的二级公司，应遵守中国一汽相关内部决策程序和管理制度。

　　截至本公告披露日，中国一汽系公司控股股东，直接持有公司198,854,344股股份，占公司总股本的48.67%。出行公司系中国一汽全资子公司，未持有公司股份。本次股份委托管理后，出行公司将变更为公司控股股东，持有的有表决权的股份占公司总股本的48.67%。本次股份委托管理不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为中国一汽。

　　二、本次股份委托管理双方情况

　　（一）托管方基本情况

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　　（二）受托方基本情况

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　　三、股份委托管理协议的主要内容

　　中国一汽与出行公司于2024年7月22日签署了《股份委托管理协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）签订主体

　　本次股份委托管理协议为中国一汽与出行公司双方签订，其中中国一汽为委托人，出行公司为受托人。

　　（二）委托管理的标的股份

　　中国一汽委托出行公司管理中国一汽直接持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。

　　（三）委托管理期限

　　本次委托管理期限为自本协议生效之日起长期有效，至本协议解除之日终止。

　　（四）委托管理

　　1、在委托管理期间，中国一汽将委托出行公司根据相关法律法规规定及启明信息公司章程行使标的股份对应的除收益权和处置权以外的股东权利，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致中国一汽持有股份数量发生变化的，中国一汽委托出行公司的股份数量相应调整，相关增加股份亦委托给出行公司管理。

　　2、中国一汽不可撤销地全权委托出行公司依照其自身意思表示独立判断行使标的股份如下权利，且该等委托具有唯一性及排他性：

　　（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代表参加启明信息的股东会；

　　（2）提案权及提名权，提交包括但不限于推荐、选举或罢免董事、监事的股东提案等、提名经营管理班子人选等；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定需要股东会讨论、审议的事项依照其自身的意思表示行使表决权，并签署相关文件；

　　（4）对启明信息经营状况及财务状况的知情权，以及对启明信息的经营管理和财务状况提出质询和建议的权利；

　　（5）法律法规或者启明信息的公司章程规定的除收益权和处置权以外的股东权利。

　　3、中国一汽同意，在委托管理期间，中国一汽不干涉出行公司对标的公司行使本协议约定的股东权利，出行公司依据本协议约定对标的公司行使股东权利无需中国一汽另行出具委托书，包括但不限于出行公司对标的公司股东会的各项议案行使标的股份表决权；如因相关法律法规、监管要求或标的公司等相关主体需要，中国一汽应就具体事项的股东权利行使提供协助，包括在必要时依法签署相关法律文件。

　　（五）委托管理费用

　　本协议项下的股份委托管理事项为无偿。

　　（六）陈述与保证

　　1、中国一汽的陈述、保证如下：

　　（1）中国一汽依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；

　　（2）中国一汽是启明信息的在册股东，中国一汽对标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在或可能存在任何现实或潜在的担保、质押、查封或冻结等限制性权利，或任何第三人对标的股份的权利或权益，不存在正在进行中或潜在的涉及标的股份的争议纠纷，标的股份上亦不存在委托持股、代持等情形；

　　（3）就本协议约定的标的股份，中国一汽未曾授权除出行公司外的其他主体行使本协议约定的委托权利，且在委托管理期间内不授权其他第三方行使。

　　2、出行公司的陈述、保证如下：

　　（1）出行公司依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；

　　（2）出行公司将按照相关法律法规及启明信息公司章程的规定，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地履行委托管理标的股份职责；

　　（3）未经中国一汽书面同意，不将标的股份的股东权利全部或部分转委托给任何第三方行使。

　　（七）协议的修改、补充、解除

　　1、本协议的修改、补充应经双方协商一致并签署书面协议。

　　2、如发生以下情形之一的，本协议解除，本次委托管理期限相应终止：

　　（1）中国一汽明确不再委托管理并与出行公司签订协议；

　　（2）发生不可抗力事件及其他影响持续30天以上且致使任何一方丧失继续履行股份委托管理协议的能力的事件；

　　（3）中国一汽不再持有标的股份；

　　（4）中国一汽不再为出行公司的实际控制人时。

　　（八）违约责任

　　任何一方违反本协议项下的义务，给另一方造成损失时，应赔偿给另一方造成的实际损失。

　　（九）争议的解决

　　因本协议而发生的一切争议，应通过友好协商解决，如协商不成，则任何一方可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、本次股份托管所涉及后续事项及风险提示

　　（一）本次股份托管将不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为中国一汽。

　　（二）本次股份托管于2024年5月18日经中国一汽2024年第26期党委常委会及2024年第16期总经理办公会审议通过，于2024年6月21日经出行公司2024年第37期党委会及2024年第26期总经理办公会审议通过，于2024年6月25日经出行公司2024年第7次董事会会议审议通过，双方已完成《股份委托管理协议》签署。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　启明信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月二十三日