意见领袖 | 李德林
独立董事的名字挂着，公司的定期报告上没有他的意见，假如公司出现问题，谁负责呢？康美药业造假案5名独立董事被法院判决赔偿3.6亿，让不少独立董事夜不能寐，自己拿着卖白菜的钱，最后要赔个倾家荡产？除了上市公司，公募基金同样有独立董事制度，现在淳厚基金的报告中，董事会出现集体失语，他们都去哪儿了？
淳厚基金成立于2018年，是一家个人系的公募基金。截止2024年二季度末，份额不合并计算的统计口径下，在管基金44只，管理规模352.94亿。在公募基金中排名95名，在个人系公募中排名前五。截止6月30日，淳厚基金2024年上半年颗粒无收，一只新基金都没发，更令人瞩目的是自2023年年报及之后，在淳厚基金旗下产品的定期报告中，董事会的影子都消失了。
7月19日，淳厚信泽灵活配置混合型证券投资基金（下称“淳厚信泽”）公布了第2季度报告，该基金由廖辰轩和薛莉丽两位基金经理共同管理，其中薛莉丽身兼淳厚基金副总经理。这份季度报告与众不同的《重要提示》说：基金管理人保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
翻开淳厚信泽2023年同期的季度报告，《重要提示》说：基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。直到2023年第4季度报告，淳厚信泽的《重要提示》都有董事会及董事的保证。可到了2023年的年报中，董事会及董事保证之说就消失了。
无论是公募基金，还是上市公司，因为要面对成百上千，甚至数万的公众投资者，定期报告是投资者观察基金或者上市公司的重要窗口，身为决策机构的董事会对季报、年报等真实性、准确性和完整性的保证成为投资者决策的重要依据，一旦基金或者上市公司出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事们是需要承担连带责任的，康美药业就是典型案例。
令人不可思议的是，淳厚信泽这样的定期报告披露出现变脸并非个例，旗下产品都存在同样的问题。2023年第4季度报告都有董事会及董事的保证，到了2023年的年度报告中就只有基金管理人的保证。何为基金管理人，翻译一下就是基金公司。淳厚基金的从2023年的年度报告开始到现在的定期报告中，都是基金管理人承担连带责任，意味着没有具体人来负责了。
基金的定期报告到底该谁负责呢？
公募基金作为资本市场的重要组成部分，监管都是重中之重，无论是机构公募，还是个人系公募，都得遵循证监会发布的《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号——季度报告的内容与格式》（下称“4号准则”），以及《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（下称“2号准则”）。定期报告需要董事会及董事对真实性、准确性与完整性承担个别及连带的法律责任，年报还需要三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。
淳厚基金的定期报告到底是人为疏漏？还是另有隐情呢？按照证监会对公募基金信息披露的监管规则，无论是季度报告，还是年度报告，在发布报告之前，需要召开董事会，董事会要对报告的真实性、准确性和完整性进行审查，尤其是年度报告还需要三分之二的独立董事签字，董事长亲自签发。那么淳厚基金从2023年的年报开始到现在，开董事会了吗？
证监会在制定4号准则时还专门强调，这个准则的规定是对基金季度报告信息披露的最低要求，凡对投资者作出决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，基金管理人均应披露。那么淳厚基金定期报告是投资者投资决策的重要依据，难道他们没有开董事会就直接发报告了？
无论是2号准则对年度报告，还是4号准则对季度报告，都明确指出，如个别董事对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议，应当单独陈述理由和发表意见。其中，2号准则因事关年度财报，还特别要求将未参会董事单独列示其姓名。所以，淳厚基金的定期报告如果没有召开董事会，应该在报告的《重要提示》中明确董事会及董事没有开会。
那么淳厚基金在定期报告中没有董事会以及董事们的保证，甚至年度报告没有三分之二的独立董事签字，也没有董事长签字就发出来了，是不是淳厚基金觉得证监会的准则不适用呢？证监会在制定准则的时候还特别提到，若准则某些具体要求对基金确实不适用的，经证监会批准后，基金管理人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改。
从目前公募基金公开的信息看，唯有淳厚基金标新立异，定期报告没有董事会及董事们的保证。到底是淳厚基金开了董事会没有公告？还是压根儿就没有开董事会，在定期报告披露的时候搞瞒天过海呢？公募基金如果定期报告都不开董事会进行审查，那么淳厚基金的董事会职责到底是什么呢？是形同虚设应付监管？还是公司内部人控制凌驾于董事会之上？
淳厚基金管理了超过350亿的资金，如果公司的董事会都是个摆设，那么公司治理的规范、合规性又在哪里？谁来保证投资者的权益呢？基金管理人淳厚基金是个法人企业，没有人具体人来承担连带法律责任，那么一旦公司的治理出现脱轨现象，到底谁来负责？根据2024年修订的基金管理公司合规管理规范要求，基金管理公司应当通过有效的内部控制措施，将合规管理落到实处。
根据淳厚基金的公开信息，董事会有4名董事，3名独立董事，其中贾洪波出任董事长。意味着淳厚基金的董事会是存在的，那么为什么在定期报告披露中没有董事会应该承担的责任呢？有两种可能，一种就是压根儿没开董事会，一种就是开了，公司在信息披露的时候没有写进去。如果是董事会开了没公告，那么总经理邢媛和督察长沈志婷为何不提示呢？
按照公募基金的规则，基金管理人的总经理负责全面推动并提升公司合规管理的有效性；督察长负责指导合规管理部门开展合规管理工作，还应当重点关注基金及公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等问题。身为第一大股东和法人代表的邢媛，以及2023年4月就入职的沈志婷都没有注意到报告披露出现问题？
现在淳厚基金的董事会失语了，到底是整个董事会已经失控了？还是内部人控制凌驾于董事会之上呢？7月1日开始实施的新《公司法》要求金融机构应当建立有效的决策、执行、监督相互制衡机制，并强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。淳厚基金定期报告董事们都不保证了，总经理邢媛和督察长沈志婷应该给投资者一个公开的说法。
根据《公司法》第七十二条规定，如果淳厚基金的董事长贾洪波不能召集和主持董事会，或者不能履行董事长职务，在没有副董事长的情况下，淳厚基金应该由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。如果董事会不作为，或者已经成为摆设，淳厚基金的监事会按照《公司法》第八十条规定，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
无论是《公司法》还是证监会专门针对公募基金推行的系列行政规章制度，旨在强化公募基金的公司治理，如果董事会和董事不能正常履行职务，管理着数百亿资金的公募基金一旦失去有效的相互制约、相互监督，导致公司的管理权限过于集中于内部管理人员或者股东势力，他们很容易谋求更多的自我利益，变相增加了投资者权益被侵害的风险。
公募基金出现董事会集体失语，公开披露的定期报告不遵守监管规则。证监会主席吴清在两会期间就指出，要针对股票市场、债券市场、期货和衍生品市场等各领域、各主体、各环节，全面检视并加快补齐监管存在的短板弱项，对问题机构、问题企业强化早期纠正，对各类风险及早处置，相信监管不会放任淳厚基金内部治理失控于监管规则之外。面对淳厚基金董事会失语，也许，老百姓会说，他们那都是唱戏腿抽筋，咋个下台呢？
(本文作者介绍：尺度商业，以价值为尺、投资有度的视角，观察和洞见商业文明、科技创新，官方微信公众号：delinshe)
责任编辑：曹睿潼
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