证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2024-040
湖北济川药业股份有限公司关于
聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。同意聘任常智刚先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
常智刚先生已取得上海证券交易所出具的《董事会秘书任职培训证明》，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。常智刚先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
证券事务代表联系方式如下：
办公及通讯地址：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
联系电话：0523-89719161
传真号码：0523-89719009
电子邮箱：changzhigang@jumpcan.com
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2024年7月23日
证券事务代表简历
常智刚先生，1997年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2021年8月至今任公司证券事务专员。
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2024-039
湖北济川药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，此事项无需提交股东大会审议。
由于9名激励对象已离职，根据《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权26.40万份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21.90万股。鉴于22名激励对象发生降职、降级，按照本激励计划的规定，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权共计31.85万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票31.85万股。首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予（第一批）的限制性股票回购价格为授予价格（16.50元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少537,500股，注册资本将相应减少537,500元，公司将及时披露回购注销完成公告。
二、债权人需知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：
1、债权人可采用邮寄信函或传真的方式申报债权，申报所需材料为能证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件。
如债权人为法人的，需同时提交法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明文件复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的复印件。
如债权人为自然人的，需同时提交有效身份证的复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提交授权委托书和代理人有效身份证的复印件。
2、债权申报具体方式：
（1）申报材料邮寄地址：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部
（2）申报时间：自2024年7月23日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。
（3）联系人：曹伟
（4）联系电话：0523一89719161
（5）传真：0523-89719009
（6）邮编：225441
（7）电子邮箱：jcyy@jumpcan.com
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2024年7月23日
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2024-037
湖北济川药业股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的用途:实施员工持股计划或股权激励。
● 拟回购资金总额:不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。
● 回购期限:自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
● 回购价格：不超过人民币48元/股（含），该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询在未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至董事会审议通过本次回购方案之日，该部分人员暂无减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。
● 相关风险提示：存在公司股价持续超出回购价格上限，导致回购无法按计划实施的风险；因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在回购无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购的风险；本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年7月22日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的基本判断，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力的情况下，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，建立完善的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，助力公司健康长远发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。若触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、回购期限内，公司回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
（五）回购股份的金额和资金来源
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（六）本次回购的价格
本次回购股份价格不超过人民币48元/股（含），该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金实施回购。若按本次回购价格上限48元/股测算，公司本次回购的股份数量约为520,834股至1,041,666股，约占公司总股本比例的0.06%至0.11%。具体股份回购数量以回购完成或者回购期届满时的实际回购数量为准。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额的下限2,500万元，回购价格上限48元/股进行测算，本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，回购数量约为520,834股，约占公司当前总股本的0.06%，预计回购后公司股本结构变化如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、假设按本次回购金额的上限5,000万元，回购价格上限48元/股进行测算，本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，回购数量约为1,041,666股，约占公司当前总股本的0.11%，预计回购后公司股本结构变化如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2024年3月31日，公司总资产为19,361,405,368.16元，归属于上市公司股东的所有者权益为14,194,467,077.89元，货币资金为11,392,079,679.38元（以上数据未经审计）。假设按照回购资金上限5,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2024年3月31日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比例分别为0.26%、0.35%、0.44%。
本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东暂无回购期间的增减持计划（通过公司员工持股计划或股权激励计划实施的增持除外）。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）向上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内减持计划的具体情况
2024年7月22日，经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询在未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至董事会作出本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，均回复未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，董事会同意授权公司经营管理层或其授权人士全权负责本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、存在公司股价持续超出回购价格上限，导致回购无法按计划实施的风险；
2、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在回购无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购的风险；
3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关法律法规的规定及时对后续进展情况履行信息披露义务。
四、其他事项
（一）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：湖北济川药业股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B885798021
（二）回购期间信息披露
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2024年7月23日
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2024-036
湖北济川药业股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2024年7月17日以书面方式送达全体监事。
（三）本次会议于2024年7月22日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议由监事会主席周新春召集并主持。
（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》。
（二）审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎审核后认为：本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
综上所述，鉴于9名激励对象已离职不再具备激励对象资格，22名激励对象发生降职、降级，我们同意按照公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
监事会
2024年7月23日
报备文件
第十届监事会第十次会议决议
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2024-035
湖北济川药业股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2024年7月17日以电话和电子邮件的方式送达全体董事和监事。
（三）本次会议于2024年7月22日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的基本判断，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力的情况下，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，建立完善的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，助力公司健康长远发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币48元/股（含）。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；同时，董事会同意授权公司经营管理层或其授权人士全权负责本次回购股份相关事宜。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（二）审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于9名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计26.40万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21.90万股；鉴于22名激励对象发生降职、降级，按照本激励计划的规定，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权共计31.85万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票31.85万股。首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予（第一批）的限制性股票回购价格为授予价格（16.50元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动湖北济川药业股份有限公司高质量发展和投资价值提升，维护全体股东利益，公司结合实际经营情况及发展战略，制定 2024 年度“提质增效重回报”行动方案。具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任常智刚先生担任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2024年7月23日
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2024-038
湖北济川药业股份有限公司关于注销部分
股票期权并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权注销数量：58.25万份
● 限制性股票回购数量：53.75万股
● 首次授予限制性股票回购价格：16.00元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和
● 预留授予（第一批）限制性股票回购价格：16.50元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年7月22日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：（1）由于9名激励对象已离职，根据《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权26.40万份（其中首次授予股票期权数量21.90万份，预留授予（第二批）股票期权数量4.5万份），拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21.90万股（首次授予限制性股票数量21.90万股）。（2）鉴于22名激励对象发生降职、降级，按照本激励计划的规定，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权共计31.85万份（其中首次授予股票期权数量29.20万份，预留授予（第一批）股票期权数量2.65万份），回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票31.85万股（其中首次授予限制性股票数量29.20万股，预留授予（第一批）限制性股票数量2.65万股）。
首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予（第一批）的限制性股票回购价格为授予价格（16.50元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
本事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月1日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于2022年8月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。
4、2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票与股票期权于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。
6、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2023年6月8日完成本次激励计划预留部分首批授予登记工作。上述股票期权注销事宜已于2023年7月19日办理完毕，上述限制性股票回购注销事项已于2023年7月24日办结。
7、2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2023年8月28日完成本次激励计划预留部分（第二批）授予登记工作。上述股票期权注销事宜已于于 2023 年 11 月 20日办理完毕，上述限制性股票回购注销事项已于2023 年 11 月 28 日办结。
8、2023年10月20日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。截至本公告披露日，上述期权注销手续和限制性股票回购注销手续尚未办理完成。
二、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
鉴于9名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计26.40万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21.90万股；鉴于22名激励对象发生降职、降级，按照本激励计划的规定，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权共计31.85万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票31.85万股。
根据本激励计划相关条款约定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”由于本次回购的激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，其相应的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整。
首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予（第一批）的限制性股票回购价格为授予价格（16.50元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数相应减少53.75万股，变更为921,269,160股。
单位：股
■
注1：本次变动前的股权结构以截至2024年7月22日公司的总股本921,806,660股为基础。
注 2：本次变动仅考虑本次回购注销53.75万股导致的股本变动情况。公司2023年10月20日召开的第十届董事会第五次会议审议通过的10.25万股限制性股票回购注销工作尚在进行中，若考虑合并上述股份注销事项，公司股本总数相应减少64万股，变更为921,166,660股。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次事项所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎审核后认为：本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
综上所述，鉴于9名激励对象已离职不再具备激励对象资格，22名激励对象发生降职、降级,我们同意按照公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：公司已就本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理注销登记程序及相关的减资程序并履行信息披露义务。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2024年7月23日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
