武汉科前生物股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告|武汉市_新浪财经

　　证券代码：688526 证券简称：科前生物公告编号：2024-045

　　武汉科前生物股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于2024年7月22日以通讯表决的形式召开第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2024年7月17日以邮件、电话的方式向各位监事发出，本次会议由监事会主席吴斌先生主持，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，作出决议如下：

　　一、审议通过《关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

　　监事会认为：公司使用自有资金及承兑汇票等方式（含背书转让支付）先行支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《武汉科前生物股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司使用自有资金及承兑汇票等方式（含背书转让支付）先行支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉科前生物股份有限公司关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-046）。

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司监事会

　　2024年7月23日

　　证券代码：688526 证券简称：科前生物公告编号：2024-046

　　武汉科前生物股份有限公司

　　关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用自有资金及承兑汇票等方式（含背书转让支付，下同）先行支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1909号)，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股10,500万股，发行价格11.69元/股，新股发行募集资金总额为122,745万元,扣除发行费用8,571.72万元后,募集资金净额为114,173.28万元，上述募集资金已经全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，出具致同验字[2020]第420ZC00338号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的情况

　　根据《武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的具体投资情况如下：

　　单位：万元

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　　根据公司披露的《武汉科前生物股份有限公司关于调整募集资金投资项目和项目金额的公告》（公告编号：2020-001），由于公司首次公开发行募集资金净额114,173.28万元低于招股说明书中项目预计募集资金使用规模174,702.52万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，将研发中心建设项目、营销与技术服务网络建设项目和信息化建设项目不列入首次公开发行股票募投项目，调整后的募集资金投资项目及金额分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2024年5月17日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十二次会议，于2024年6月7日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募投项目“动物生物制品车间技改项目”，并将其结余募集资金28,713.72万元（实际金额以募集资金专户余额为准）投资于新项目“高级别动物疫苗产业化基地建设项目（一期）”。变更后的募集资金投资项目及金额分配情况如下：

　　单位：万元

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　　三、使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

　　2、根据国家税务局、社会保险及税金征收机关的要求，公司每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。

　　3、募投项目涉及试剂耗材费用、差旅费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用从募集资金专户直接支付，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率,不便于降低采购成本和募集资金的日常管理与账户操作。

　　4、募投项目实施过程中，涉及采购进口设备、材料及服务等业务需以外币进行支付的，公司根据实际需要，结合自有外汇情况，由外汇账户先行支付，有利于降低财务成本，提高公司募集资金使用效率。

　　5、公司根据实际需要以承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如应付工程款项、应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），有利于加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本。

　　四、使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况并经内部相关审批后使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体情况如下：

　　1、根据募投项目建设进度及具体情况，公司相关部门在签订合同之前确认可以采取自有资金及承兑汇票等方式进行先行支付的款项，履行内部审批程序后才可发生。

　　2、根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司规定的资金审批程序逐级审核，公司财务部门根据审批后的付款申请流程，以自有资金及承兑汇票等方式先行进行款项支付。

　　3、公司财务部门根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，按季度汇总使用自有资金及承兑汇票等方式支付的募投项目资金明细表，并报送保荐机构。

　　4、财务部定期统计自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目未置换的款项，提出置换付款申请，由财务总监、总经理进行审批，审批通过后，将前期以自有资金及承兑汇票等方式先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中；

　　5、保荐机构有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，对公司使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用自有资金及承兑汇票等方式先行支付募投项目所需资金后定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　六、审议程序

　　2024年7月22日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金及承兑汇票等方式（含背书转让支付）先行支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金及承兑汇票等方式（含背书转让支付）支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

　　综上，保荐机构对公司使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司董事会

　　2024年7月23日

　　证券代码：688526 证券简称：科前生物公告编号：2024-047

　　武汉科前生物股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　武汉科前生物股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩未达到业绩考核目标，故激励对象在第三个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，公司拟对2名激励对象第三个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票39,960股进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

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　　一、本次第一类限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2024年3月31日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》，具体内容参见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉科前生物股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（二）2024年4月22日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》，具体内容参见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉科前生物股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　（三）公司已根据《公司法》相关规定，就本次回购注销第一类限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉科前生物股份有限公司关于回购注销部分第一类限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-024），截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

　　二、本次第一类限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销第一类限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%”，根据公司2023年年度报告，第三个解除限售期公司层面业绩未达到业绩考核目标，故激励对象在第三个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售并由公司进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销第一类限制性股票涉及2人，合计拟回购注销限制性股票39,960股；本次回购注销完成后，2021年限制性股票激励计划无剩余第一类限制性股票。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2024年7月25日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销第一类限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为466,128,056股。股本结构变动如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：

　　1、本次回购注销事项均已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、本公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定完成本次回购注销的注销登记手续、工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司董事会

　　2024年7月23日