瀚蓝环境股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议决议公告

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　　股票简称：瀚蓝环境        股票代码：600323          编号：临2024-031

　　瀚蓝环境股份有限公司

　　第十一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2024年7月12日发出书面通知，于2024年7月22日在瀚蓝广场10楼会议室以现场会议+腾讯会议+通讯表决方式召开。会议由董事长张厚祥主持，应到董事9人，所有董事亲自出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《瀚蓝环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《瀚蓝环境股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议通过的决议合法有效。

　　经审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》；

　　公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）等法律法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次私有化交易方案的议案》；

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司本次交易方案主要内容如下：

　　公司拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份的登记持有人）和购股权（即根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权）持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。

　　本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为2,441,791,169股，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,402,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。

　　协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份）和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与被注销的计划股份数目相同的新股，使标的公司股本增加至本次交易前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。

　　基于本次交易的资金需求，瀚蓝环境拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”），与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）交易标的

　　粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展有限公司（以下简称“臻达”）将在本次交易中保留粤丰环保176,388,620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,500,000份，购股权人有权按4.39港币/股的行权价格以每1份购股权购买粤丰环保新发行的每1股股票。其中，李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约（即要约人根据《公司收购、合并及股份购回守则》向购股权持有人提出[或促使代表其作出]要约，注销尚未行使的购股权）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）交易对方

　　本次交易的（潜在）交易对方为粤丰环保的全体计划股东、全体未行使购股权持有人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）交易对价

　　本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。

　　若全部购股权均未行权，本次交易总价约为11,090,722,490.10港币；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为11,100,599,990.10港元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）本次交易的资金来源

　　本次交易中公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式的自筹资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）本次交易的先决条件及条件

　　■

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）违约责任

　　1.粤丰环保大股东的违约责任

　　出现下列情形，臻达、李咏怡、黎健文（合称“大股东”）同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向瀚蓝香港赔偿人民币3亿元：

　　(1) 如粤丰粤展环境管理（广东）有限公司出售事项未能于联合公告日期后三个月内完成而导致计划失效;

　　(2) 如粤丰环保及子公司（以下统称为“目标集团公司”）未能于先决条件最后截止日期或之前与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及/或取得相关金融机构的初步或原则上确认，以解决（i）步忠有限公司提供的超过其于惠州市中洲环保资源有限公司持股比例的担保；及(ii)目标集团公司提供的超过粤丰环保2024年6月30日的财务报表或瀚蓝香港与粤丰环保书面协议的其他财务报表所载持股比例的担保，且未取得有关初步或原则上的书面确认目标集团公司将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任的书面协议及/或初步或原则上的书面确认；

　　(3) 如标的地块或股权出售事项（即将位于中国上海市宝山区月浦镇3街坊1/5丘土地及地上建筑物或其所属公司的股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；

　　(4)如智慧停车场业务出售事项（即将目标集团公司持有的粤丰科盈智慧投资（广东）有限公司的所有股权出售）或办公楼出售事项（即将目标集团公司持有的KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited的所有股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；

　　(5) 如大股东持有的抵押股份相关的抵押因未解决而导致计划无法实施及计划失效；或

　　(6) 如大股东在《不可撤销承诺及保证契据》根据第11条终止之前鼓励、招揽、推进由瀚蓝香港（或其许可的人士）以外的人士提出的以获得任何相关股份（无论是通过要约，协议安排还是其他方式）的要约、接受涉及相关股份的任何其他要约，导致计划失效。

　　即使大股东于上述(1)至(6)中多于一项事项需要向瀚蓝香港赔偿，大股东按照本条需要向瀚蓝香港赔偿金额合计为人民币3亿元，且不需要就本条向瀚蓝香港作出其他赔偿。

　　2.瀚蓝香港的违约责任

　　出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如联合公告中的所有先决条件(先决条件[(iii)]除外)均已达成，且高质量基金已在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币20亿元，但瀚蓝固废未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币26亿元。

　　出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划生效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如建议生效，但瀚蓝香港因法律法规以及监管政策限制等客观原因之外的原因没有按照《公司收购、合并及股份购回守则》在计划生效日期后的7个工作日内向计划股东支付注销价(递延注销价格除外)。

　　为免生疑问，即使瀚蓝香港于上述(1)至(2)中多于一项事项需要向粤丰环保作出赔偿，瀚蓝香港按照本条需要向大股东赔偿金额合共为人民币3亿元，且不需要就本条向粤丰环保作出其他赔偿。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）相关协议

　　公司、瀚蓝香港将根据本次交易方案依据有关法律、规则以及境内外监管要求，与相关方签署有关协议，包括但不限于瀚蓝香港与粤丰环保大股东签署《不可撤销承诺及保证契据》等相关协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司本次私有化交易不构成关联交易的议案》。

　　据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管指引9号》等相关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、不构成重组上市的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的议案》。

　　公司对其股票在本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

　　董事会认为，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事和高级管理人员），全权办理与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况，在股东大会批准的范围内确定或调整标的资产交易价格、交易方案、交易对象等事项；

　　（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对本次交易的具体事项作出相应调整；

　　（三）办理与本次交易相关的融资、套期保值、反垄断申报、境外投资备案（ODI）、国有产权登记等手续；

　　（四）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；

　　（五）审核及签署向香港联交所等提交的与本次交易相关的资料并办理信息披露等事项；

　　（六）回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　（七）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

　　（九）在法律法规、有关规范性文件及《瀚蓝环境股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果在有效期内已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的公告》（临2024-032）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于向子公司增资的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于向子公司增资的公告》（临2024-033）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（临2024-034）。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审查同意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司拟定于2024年8月7日召开2024年第一次临时股东大会，审议议案十二、议案十三、议案十四。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2024-035）。

　　鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开时尚未完成会审计、估值等工作，除议案十二、议案十三、议案十四外，与本次交易相关的其余议案暂不提交2024年第一次临时股东大会审议。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　瀚蓝环境股份有限公司董事会

　　2024年7月22日

　　股票简称：瀚蓝环境           股票代码：600323       编号：临2024-032

　　瀚蓝环境股份有限公司

　　关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）拟在境外开展融资并与中信银行(国际)有限公司、招商银行股份有限公司(伦敦分行)（以下合称“境外金融机构”）签署融资安排协议（以下简称“本次融资”），公司拟为本次融资提供保证担保。本次融资的担保方式为由瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）向中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山分行（以下合称“境内银行”）申请开立以瀚蓝香港为被担保人、以境外金融机构为受益人的融资性保函，由公司为瀚蓝佛山向境内银行申请开出的融资性保函提供连带保证责任担保（以下简称“本次担保”），担保金额不超过92.2亿元人民币或等值港币。

　　●  本次担保不存在反担保。

　　一、本次融资及担保的背景

　　公司拟通过间接控股子公司瀚蓝香港，以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。

　　为顺利推进本次交易，公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）拟与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝佛山合计增资402,000万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为460,000万元。同时，瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过人民币61亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿元港币（或人民币105亿元），用于支付本次私有化交易对价。以上内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于向子公司增资的公告》（临2024-033）。

　　同时，根据香港特别行政区《公司收购、合并及股份购回守则》的相关规定，瀚蓝香港与粤丰环保在根据《公司收购、合并及股份购回守则》第3.5条就本次交易而发出联合公告时，香港财务顾问应当根据瀚蓝香港的境外融资安排向香港证监会出具《现金确认函》，以确认瀚蓝香港可以获得足够的资金支付本次私有化交易相关款项（包括但不限于注销款）。基于该等要求，瀚蓝香港拟在境外开展融资并与境外金融机构签署融资安排协议。

　　二、本次融资及担保方案概述

　　瀚蓝香港拟与境外金融机构签署金额合计不超过105亿人民币等值港币的融资安排协议，在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取贷款以保障本次交易对价的按时支付。

　　本次融资的担保方式为由瀚蓝佛山向中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山分行申请开立以瀚蓝香港为被担保人、以境外金融机构为受益人的融资性保函，由公司为瀚蓝佛山向境内银行申请开出的融资性保函提供连带保证责任担保。

　　公司为瀚蓝佛山实际提供担保的金额将视瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项支付至瀚蓝香港的情况而定。如瀚蓝佛山的增资款项可在约定期限内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港无须基于前述境外融资安排而向境外金融机构提取任何贷款，公司将不会实际承担任何担保责任。如瀚蓝佛山的增资款项未能在约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港需根据前述融资安排在境外提取部分或全部款项以支付本次私有化交易相关款项。公司对瀚蓝佛山的实际担保金额将根据瀚蓝香港在境外实际提款金额而定，预计公司为瀚蓝佛山提供的总担保金额最高不超过92.2亿元人民币或等值港币。

　　本次融资及担保事项已经公司2024年7月22日召开的第十一届董事会第十六会议审议通过。董事会提请股东大会授权董事会及董事会会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事或高级管理人员），根据本次交易的实际情况办理本次融资及担保手续，并代表公司签署相关协议及其他法律文件。

　　三、被担保人的基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　1、企业名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101MA5CW8G13B

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：汤玉云

　　5、注册资本：58,000万元人民币

　　6、成立日期：2019年7月26日

　　7、住所：佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场9楼907

　　8、经营范围：以自有资金从事投资活动；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股权结构及与公司的关系：目前瀚蓝佛山为公司全资子公司；待增资完成后，公司全资子公司瀚蓝固废持股瀚蓝佛山56.52%，高质量基金持股瀚蓝佛山43.48%，瀚蓝佛山仍是公司控股子公司。

　　10、最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述2023年12月31日财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　（二）被担保人与上市公司关系

　　被担保人目前为公司全资子公司。待瀚蓝佛山增资完成后，公司全资子公司瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山56.52%股权，高质量基金将持有瀚蓝佛山43.48%股权，瀚蓝佛山仍是公司控股子公司。增资完成后，本次担保将变更为公司为控股子公司（持有56.52%股权）融资事宜提供的全额担保。

　　(三)被担保人非失信被执行人。

　　四、本次融资相关协议的主要条款

　　1、借款人：瀚蓝（香港）环境投资有限公司

　　2、借款金额：合计不超过105亿人民币等值港币

　　3、贷款人：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司（具体贷款份额分配以协议为准）

　　4、保函申请人：瀚蓝（佛山）投资有限公司

　　5、保函受益人：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司

　　6、保函开立行：中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山分行

　　五、担保协议的主要内容

　　1、保证人：瀚蓝环境股份有限公司

　　2、债权人（担保权人）：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司

　　3、债务人（被担保人）：瀚蓝（佛山）投资有限公司

　　4、担保金额：不超过92.2亿元人民币或等值港币

　　5、担保方式：连带责任保证

　　6、担保债务存续期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年

　　7、反担保方案：无

　　六、担保的必要性及合理性

　　本次私有化交易为同行业产业并购，符合国家战略方向，有利于提升公司的资产规模和盈利水平，提升公司的行业地位和影响力，深化与省属国企的战略合作，增强公司的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。

　　本次融资和担保安排，是本次私有化顺利推进的重要前提之一。瀚蓝香港为公司下属平台公司，无法单独获得银行授信，须由控股公司提供增信措施。公司为此提供担保，可使瀚蓝香港在本次私有化交易中获取必要的资金支持。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至目前，公司担保总额为36,000万元，实际担保余额为12,779.26万元，分别占公司2023年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为2.97%、1.05%，均为公司子公司对下属全资子公司的固定资产贷款担保，上述担保均不存在逾期情形。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　瀚蓝环境股份有限公司董事会

　　2024年7月22日

　　股票简称：瀚蓝环境       股票代码：600323    编号：临2024-033

　　瀚蓝环境股份有限公司

　　关于向子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）、瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）

　　●增资金额：公司的全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）拟与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝佛山合计增资人民币402,000万元（以下简称“瀚蓝佛山增资”）；在瀚蓝佛山增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿港元（或人民币105亿元）（以下简称“瀚蓝香港增资”）。

　　一、本次增资的概述

　　公司拟通过间接控股子公司瀚蓝香港，以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。

　　为顺利推进本次交易，公司拟联合投资人广东恒健投资控股有限公司（下称“广东恒健”）和广东南海控股集团有限公司（下称“南海控股”）合资的成立高质量基金向公司境内间接子公司瀚蓝佛山增资。增资前，瀚蓝佛山注册资本为58,000万元，全部由瀚蓝固废认缴。瀚蓝佛山增资将使瀚蓝佛山注册资本由58,000万元增加至460,000万元，其中瀚蓝固废向瀚蓝佛山增资202,000万元，高质量基金向瀚蓝佛山增资200,000万元。增资完成后，瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山56.52%股权，高质量基金将持有瀚蓝佛山43.48%股权。同时，瀚蓝佛山拟向银行申请不超过人民币61亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿元港币（或人民币105亿元）（向瀚蓝佛山的增资及向瀚蓝香港的增资以下合称为“本次增资”）用于支付本次私有化交易对价。

　　本次增资已经公司2024年7月22日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过。董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事和高级管理人员），根据本次交易的实际情况办理本次增资的相关手续，并代表公司签署相关协议及其他法律文件。

　　本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、共同投资方基本情况

　　（一）基本情况

　　为顺利推进本次交易，南海控股和广东恒健下属企业共同成立了高质量基金（由广东恒健下属企业担任普通合伙人及执行事务合伙人），高质量基金与瀚蓝固废共同向瀚蓝佛山增资。广东恒健是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省级国有资本运营公司。南海控股是公司控股股东的母公司，是佛山市南海区资产规模最大、资本实力最雄厚的综合性国有投资集团。

　　企业名称：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440605MADJCGE573

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2024年5月13日

　　住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

　　出资额：200,200万元人民币

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　（二）高质量基金不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）瀚蓝佛山

　　1.基本情况

　　公司名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5CW8G13B

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：汤玉云

　　成立日期：2019年7月26日

　　住所：佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场9楼907

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2.本次增资前后，瀚蓝佛山的股权结构：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3.瀚蓝佛山最近一年及一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述2023年12月31日财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　4.本次增资资金来源

　　瀚蓝固废及高质量基金向瀚蓝佛山增资的资金为自有资金或自筹资金。

　　5.增资定价

　　根据前述经审计的财务数据，瀚蓝佛山截至2023年12月31日的归属于母公司的净资产额为32,980万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2024]第224号《资产评估报告》（已经相关国有资产管理机构核准），截至2023年12月31日，瀚蓝佛山股权全部权益评估值为32,980万元。据此，瀚蓝固废及高质量基金一致同意按照每1元（人民币）注册资本1元（人民币）的价格向瀚蓝佛山增资。

　　6.瀚蓝佛山不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）瀚蓝香港

　　1.基本情况

　　公司名称：瀚蓝（香港）环境投资有限公司

　　公司编号：2273965

　　注册地址：UNIT C, 9/F WINNING HOUSE， NO.72-76 WING LOK STREET, SHEUNG WAN. HK

　　2.本次增资前后，瀚蓝香港的股权结构

　　瀚蓝香港为瀚蓝佛山全资子公司，本次增资前总股本为港币63,200万元；瀚蓝香港增资后仍为瀚蓝佛山全资子公司，总股本不超过113亿港币（或人民币105亿元）。

　　3.瀚蓝香港最近一年及一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述2023年12月31日财务数据经恒健会计师行有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　4.本次增资的资金来源

　　瀚蓝佛山向瀚蓝香港增资的资金为自有资金或自筹资金。

　　5.瀚蓝香港不存在被列为失信被执行人的情况。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司

　　丙方：瀚蓝环境股份有限公司

　　目标公司：瀚蓝（佛山）投资有限公司

　　（二）增资金额

　　甲方、乙方同意共计以人民币402,000万元向目标公司认缴新增注册资本402,000万元。目标公司将注册资本从人民币58,000万元增加至人民币460,000万元，其中乙方向目标公司增资202,000万元，甲方向目标公司增资200,000万元。增资完成后，乙方将持有目标公司56.52%股权，甲方将持有瀚蓝佛山43.48%股权。

　　（三）协议生效条件

　　本协议自下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方、乙方、丙方已就本协议的签署和履行完成相应的内部决策程序（包括但不限于投资决策委员/合伙人会议、董事会、股东会/股东大会等）和监管批准程序（包括但不限于国资批准程序等）；

　　（2）目标公司的股东会和董事会分别通过了有关本次增资的各项决议，同意基于本次增资的目的相应修改《瀚蓝（佛山）投资有限公司章程》；

　　（3）甲方、乙方、丙方及目标公司已对本协议加盖公章。

　　（四）出资方式

　　甲方及乙方将以货币出资方式向目标公司增资。

　　（五）增资价款和未缴出资额支付及交割

　　1、各方同意，目标公司应当在丙方就私有化粤丰环保电力有限公司事宜经丙方股东大会表决通过且甲方、乙方认可之日起5个工作日内分别向甲方发出增资价款全额缴款通知、向乙方发出未缴出资额及增资价款全额缴款通知。各方应当在缴款通知载明的截止时间前，全额实缴出资。在目标公司发出缴款通知之前，应已就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

　　2、各方同意，甲方、乙方均足额缴纳增资款项之日为本次增资的交割日，目标公司应当在交割日后5个工作日内委托有资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

　　3、各方进一步确认，本次增资的目的，旨在通过目标公司（通过下属子公司）以协议安排的方式私有化粤丰环保（以下简称“私有化”），且前述增资目的或资金用途不得调整或变更（资金闲置期间购买银行存款产品除外）。如私有化未顺利完成（为免异议，“未顺利完成”是指按照甲乙双方的共识，香港联交所未批准撤销粤丰环保的上市地位或粤丰环保股权变更登记未完成），则各方应当友好协商，按如下情形处理：

　　（1）自本协议生效之日起满12个月，目标公司仍未向甲方及乙方发出缴款通知，甲方或乙方均有权单方解除本协议，本协议自解除通知发出之日起解除；

　　（2）自甲方及乙方均足额缴纳增资款之日（以孰晚缴款之日起算）起满11个月内，如因私有化、ODI办理手续等监管、审核流程导致粤丰环保股权变更登记未完成的，各方应当积极合作推进相关流程尽快完成；如因其他原因导致未完成的，则各方应当进行协商，如协商未达成一致的，则甲方或乙方有权要求目标公司以减资或协议转让的方式退还甲方或乙方出资。

　　（六）甲方的退出方式

　　1、各方进一步确认，在私有化顺利完成后的12个月内，甲方有权选择通过（1）认购丙方发行的股份的方式（以下简称“换股”）；或者（2）通过现金方式（以下简称“现金转让”）转让甲方全部所持的目标公司股权；或者（3）通过其他相关各方协商一致的方式实现投资退出。

　　2、乙方及丙方在此确认，在私有化顺利完成之后的12个月内，如甲方提出换股或现金转让需求的，则乙方及丙方将在甲方提出相关换股或现金转让需求后，在3个月内启动相关程序，并在程序启动后的12个月内完成换股或现金转让。

　　如甲方决定采取换股方式退出，但未能在上述约定时间内成功退出，则甲方有权再次提出现金转让方式退出需求；为此，乙方及丙方应在收到甲方书面通知的12个月内完成对甲方持有目标公司全部剩余股权的现金收购。

　　3、各方明确，上述甲方退出方式（①换股方式/②现金转让方式/③经甲方书面要求并经乙方及丙方确认的其他方式），届时需要独立履行国资监管、证券监管（如需）、上市公司决策批准程序（董事会、股东大会等［如需］）、交易各方确认（如需）等的相关决策确认程序。如相关程序未能按时完成，由相关方届时另行协商。

　　4、如甲方退出事宜在私有化顺利完成后3年内非因乙方或丙方怠于履行决策程序、怠于履行付款义务原因未实施完毕，则由丙方与甲方另行签署协议对甲方的退出交易及相关股权转让价款予以安排及约定。

　　（七）违约责任

　　1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证、承诺或其他任何约定，或任何一方在本协议作出的任何陈述为不真实的陈述，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

　　2、各方同意，应按照本协议约定，将增资款足额支付至目标公司银行账户，未按缴款通知规定的时间足额缴纳的，目标公司有权要求未足额缴款一方（“违约方”）继续履行缴纳义务，且违约方需以应缴未缴金额为基数，按万分之三/日的标准向目标公司加付延期出资违约金。同时，守约方（即违约方之外的增资方）有权要求违约方向守约方按照应缴未缴金额为基数，按万分之三/日的标准另行支付（向其他增资方的）违约金。

　　3、除各方另有约定外，如甲方或乙方（“拟出让方”）未经目标公司其他股东书面

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