柏诚系统科技股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告

　　司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　(二)审议通过《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与2024年限制性股票激励计划的资格和条件，确定2024年限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照2024年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（8）授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的调整，在与2024年限制性股票激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　2、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　3、提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　4、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

　　董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　(四)审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　为降低管理成本，进一步优化资源配置和管理架构，提高整体运营效率，公司拟吸收合并全资子公司天津中鼎纪元工程设计有限公司（以下简称“中鼎设计”）。本次吸收合并完成后，中鼎设计的独立法人资格依法注销，中鼎设计的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。中鼎设计为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权属变更、工商登记等。

　　(五)审议通过《关于修订〈柏诚系统科技股份有限公司章程〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订。前述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理修订《公司章程》的相关手续。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　(六)审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会提请于2024年7月29日召开公司2024年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　柏诚系统科技股份有限公司董事会

　　2024年7月13日

　　证券代码：601133      证券简称：柏诚股份    公告编号：2024-045

　　柏诚系统科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的起止时间：2024年7月25日至2024年7月26日（每日上午09:30-11:30，下午13:00-17:00）

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事陈少雄先生作为征集人，就公司拟于2024年7月29日召开的2024年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权，并提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈少雄先生，陈少雄先生基本情况如下：

　　陈少雄，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，正高级工程师。1984年7月至1994年5月，任上海生物化学制药厂质检科副科长；1994年6月至2003年5月，任上海第一生化药业公司质保部经理；2003年5月至今，任上海市生物医药行业协会执行会长、秘书长；2008年5月至今，任谈家桢生命科学奖奖励委员会秘书长；2010年1月至今，任上海市工业经济联合会（上海市经济团体联合会）党委委员、副会长；2018年8月至今，任业立生物科技（上海）股份有限公司董事；2022年11月至今，任上海心玮医疗科技股份有限公司非执行董事；2023年5月至今，任上海申江医学科技发展基金会理事长；2023年12月至今，任上海透景生命科技股份有限公司独立董事；2024年3月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》等规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、本次股东大会的召开时间

　　现场会议时间：2024年7月29日14点30分

　　网络投票起止时间：自2024年7月29日至2024年7月29日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。

　　2、本次股东大会的召开地点

　　江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路20号工一智造科技（无锡）有限公司会议室。

　　3、本次股东大会征集投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柏诚系统科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。

　　（二）征集主张

　　征集人独立董事陈少雄先生出席了公司于2024年7月12日召开的第七届董事会第三次会议，对会议上审议的《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均作出明确同意的表决意见。

　　独立董事陈少雄先生认为：公司2024年限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司实施2024年限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件、公司章程等有关规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2024年7月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年7月25日至2024年7月26日（每日上午09:30-11:30，下午13:00-17:00）

　　（三）征集程序

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《柏诚系统科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：陈映旭

　　地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路20号工一智造科技（无锡）有限公司

　　邮政编码：214161

　　联系电话：0510-85161217

　　电子邮箱：bothsecurities@jsboth.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”的字样。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　（四）公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：陈少雄

　　2024年7月13日

　　柏诚系统科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《柏诚系统科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《柏诚系统科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托柏诚系统科技股份有限公司独立董事陈少雄先生作为本人/本公司的代理人出席公司2024年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至柏诚系统科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：601133          证券简称：柏诚股份         公告编号：2024-047

　　柏诚系统科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈柏诚系统科技股份有限公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

　　根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理修订《公司章程》的相关手续。

　　特此公告。

　　柏诚系统科技股份有限公司董事会

　　2024年7月13日

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