证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-044
柏诚系统科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第一类限制性股票）
● 股份来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量为574.7500万股，约占本激励计划草案公告日柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额52,250.00万股的1.10%。其中，首次授予493.8780万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.95%，约占本激励计划拟授予权益总额的85.93%；预留80.8720万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，约占本激励计划拟授予权益总额的14.07%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：柏诚系统科技股份有限公司
法定代表人：过建廷
上市日期：2023年4月10日
注册地址：无锡市隐秀路800-2101
公司所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T4754-2017），公司所从事的洁净室行业隶属于建筑安装业（行业代码：E49）。
经营范围：机电安装工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、消防设施工程、电子与智能化工程、环保工程、房屋建筑工程、自控系统工程、净化工程、实验室工程、动物房工程、医用气体工程、特气工程、屏蔽工程的设计、施工、承包、咨询、调试、维修、保养；工程项目咨询与管理服务；压力管道安装；从事水及污水处理、无尘无菌净化设备及零部件的生产、加工、组装、维修；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展对外承包工程业务：一、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；二、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：软件开发；住房租赁；金属结构制造；金属结构销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由8名董事构成，分别是：董事长过建廷先生、董事沈进焕先生、董事吕光帅先生、董事张纪勇先生、董事李兵锋先生、独立董事陈杰先生、独立董事秦舒先生、独立董事陈少雄先生。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席李彬珏女士、监事平复明先生、职工代表监事胡毅女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员7名，分别是：总经理过建廷先生、资深高级副总经理沈进焕先生、常务副总经理吕光帅先生、高级副总经理张纪勇先生、副总经理朱晨光先生、副总经理兼财务总监华小玲女士、董事会秘书陈映旭先生。
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《柏诚系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
四、授出的限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为574.7500万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额52,250.00万股的1.10%。其中，首次授予493.8780万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.95%，约占本激励计划拟授予权益总额的85.93%；预留80.8720万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，约占本激励计划拟授予权益总额的14.07%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划拟首次授予的激励对象为在本公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在劳动关系。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计97人，约占公司截止2023年12月31日员工总数1,116人的8.69%，包含：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（不含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（不含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（含披露当天）授予，则解除限售安排如下表所示：
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（四）本激励计划的其他限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次及预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为5.45元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.45元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）首次及预留授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为5.22元/股；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为5.44元/股。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（不含披露当天）授予，则预留授予部分限制性股票的业绩考核目标同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（含披露当天）授予，则预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确定方法如下：
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注：
1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。
4、个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，绩效考核结果划分为合格及以上、合格以下两个档次，并依照激励对象的实际考核结果确定其个人层面解除限售比例。具体解除限售比例如下所示：
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激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为2024年7月底，根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购注销等相关事宜。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。 公司薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见书。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但激励对象的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。对于激励对象已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收益。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票根据所属情形进行处理，具体如下：
（1）激励对象因晋升或服从公司岗位变动而承担其他组织目标，或调整后的岗位仍对组织目标有重要影响，其获授的限制性股票数量不变，按其变更后的职务所对应的个人绩效考核要求执行；
（2）若激励对象因降职或其他职务变更后，不再属于本激励计划的激励对象纳入范围，由董事会薪酬与考核委员会决定具体处理方式。处理方式包括保留/调减/取消激励对象获授的限制性股票，其中处理后仍由激励对象持有的限制性股票按其变更后的职务所对应的个人绩效考核要求执行，调减及取消部分对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。
3、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。
4、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。
5、激励对象出现非负面离职情形
（1）劳动合同未到期，双方协议解除或终止劳动合同的；
（2）劳动合同未到期，激励对象非因违反相关法律、行政法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；
（3）激励对象主动提出辞职并经公司同意的；
（4）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
（5）其他公司董事会认定的非负面离职情形。
自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象出现负面离职情形
（1）激励对象持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失；
（2）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（3）因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公司机密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动关系的；
（4）其他公司董事会认定的负面离职情形。
自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。
7、激励对象在考核年度休假（包括但不限于年假、产假等）时长累计超过90天（含）的，其对应考核年度已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。
8、激励对象按照相关法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件（仍在为公司提供劳动服务的除外），其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
9、激励对象因丧失劳动能力而离职的
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
10、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票不作处理，由其继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象非因执行职务而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。回购款项由其继承人代为接收，其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
11、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年7月13日
证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-048
柏诚系统科技股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月29日14点30分
召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路20号工一智造科技（无锡）有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月29日
至2024年7月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-045）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，议案1-2已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，相关公告于2024年7月13日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3
应回避表决的关联股东名称：成为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的股东，以及与前述股东存在关联关系的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一) 参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：
1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书（详见附件1）。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
4、股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件、传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件、传真或信函上注明联系电话。
(二) 参会登记时间：2024年7月26日（上午9：00-11：30，下午13：00-16：00）。
(三) 登记地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路20号公司证券事务部办公室。
六、其他事项
(一) 为便于股东按时投票，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
(二) 请参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前半个小时抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记等工作。
(三) 请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。
(四) 参会股东住宿及交通费用自理。
(五) 会议联系方式：
联系人：陈映旭 电子邮箱：bothsecurities@jsboth.com
联系电话：0510-85161217 传真号码：0510-82761218
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年7月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
柏诚系统科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月29日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
■
柏诚系统科技股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2024年7月12日以现场的方式在公司会议室召开，会议通知已于2024年7月9日通过邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席李彬珏女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2024年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益情形，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(二)审议通过《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，能确保公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，实现2024年限制性股票激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(三)审议通过《关于核查〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
监事会认为：列入公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司监事会
2024年7月13日
■
柏诚系统科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司天津中鼎纪元工程设计有限公司（以下简称“中鼎设计”）。本次吸收合并完成后，中鼎设计的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益以及人员等由公司承继。
● 本事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 中鼎设计为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
为降低管理成本，进一步优化资源配置和管理架构，提高整体运营效率，公司于2024年7月12日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司中鼎设计，同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权属变更、工商登记等。
本次吸收合并完成后，中鼎设计的独立法人资格依法注销，中鼎设计的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
二、被合并方的基本情况
公司名称：天津中鼎纪元工程设计有限公司
成立日期：2007年8月20日
公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园金江路1555号二层202、203室
注册资本：405万元人民币
法定代表人：沈进焕
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：建筑工程设计及咨询服务；晒图；建筑装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司持有中鼎设计100%股权
近期主要财务数据：截至2024年5月31日，资产总额99.82万元，净资产59.10万元（该数据未经审计）
经查询，中鼎设计不属于“失信被执行人”。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并经批准完成后，公司作为合并方整体吸收合并中鼎设计的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务，中鼎设计的独立法人资格依法注销解散，公司存续经营。
2、本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
3、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、公司已提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权属变更、工商登记等。授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并对公司的影响
中鼎设计系公司全资子公司，公司吸收合并中鼎设计可以降低管理成本，进一步优化资源配置和管理架构，提高整体运营效率，中鼎设计财务报表已纳入公司合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年7月13日
■
柏诚系统科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2024年7月12日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知已于2024年7月9日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长过建廷主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公
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