证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-115
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知已于2024年7月8日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2024年7月12日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中5名董事以通讯方式出席）。公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于质押控股子公司股权的议案》。
公司已于2024年6月21日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权的议案》，并签署股份转让协议，同意公司以人民币58,079.2896万元现金收购深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”）控股股东暨实际控制人梁栋、赵勇及其他59名股东合计持有的海昌华70.1441%股权。2024年6月27日，自然人梁栋、赵勇、梁世健、黄木富、梁世杰第一期转让股份以及上述其他56名股东所持海昌华股份合计51,598,092股（占海昌华总股本的44.8679%）已全部完成深圳联合产权交易所过户登记手续。公司合计持有海昌华53.0555%股权，海昌华成为公司控股子公司。
现公司质押持有的海昌华61,013,792股股份（占海昌华总股本的53.0555%），为公司向中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）人民币44,000万元的并购贷款提供担保。截至本公告披露日，公司已将所持海昌华9,415,700股（占海昌华总股本的8.1876%）质押给中信银行南京分行并办理完成质押登记手续。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于质押控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-117）。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联交易的议案》。
公司拟与江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）签署《期租合同》，安德福能源发展期租公司“盛航永乐”轮，租期为1年加减15天（承租人选择权），租金为人民币260万元/日历月（含9%增值税）。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联交易的公告》（公告编号：2024-118）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十一次专门会议审核意见》。
中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于江苏安德福能源发展有限公司向南京盛航海运股份有限公司期租船舶暨关联交易的核查意见》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事第十一次专门会议审核意见。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2024年7月13日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-116
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知已于2024年7月8日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2024年7月12日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人（其中1名监事以通讯方式出席）。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于质押控股子公司股权的议案》。
公司已于2024年6月21日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权的议案》，并签署股份转让协议，同意公司以人民币58,079.2896万元现金收购深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”）控股股东暨实际控制人梁栋、赵勇及其他59名股东合计持有的海昌华70.1441%股权。2024年6月27日，自然人梁栋、赵勇、梁世健、黄木富、梁世杰第一期转让股份以及上述其他56名股东所持海昌华股份合计51,598,092股（占海昌华总股本的44.8679%）已全部完成深圳联合产权交易所过户登记手续。公司合计持有海昌华53.0555%股权，海昌华成为公司控股子公司。
现公司质押持有的海昌华61,013,792股股份（占海昌华总股本的53.0555%），为公司向中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）人民币44,000万元的并购贷款提供担保。截至本公告披露日，公司已将所持海昌华9,415,700股（占海昌华总股本的8.1876%）质押给中信银行南京分行并办理完成质押登记手续。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于质押控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-117）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联交易的议案》。
公司拟与江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）签署《期租合同》，安德福能源发展期租公司“盛航永乐”轮，租期为1年加减15天（承租人选择权），租金为人民币260万元/日历月（含9%增值税）。
经审核，监事会认为：
公司本次期租船舶的关联交易事项符合公司业务经营的实际需求，交易价格公允合理，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，有利于公司的持续稳健发展。本次期租船舶的关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次关联交易事项的实施。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联交易的公告》（公告编号：2024-118）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
监事会
2024年7月13日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-118
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、期租船舶关联交易事项概述
（一）期租船舶关联交易情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）拟与江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）签署《期租合同》，安德福能源发展期租公司“盛航永乐”轮，租期为1年加减15天（承租人选择权），租金为人民币260万元/日历月（含9%增值税）。
（二）关联关系情况
安德福能源发展系公司联营企业江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，安德福能源发展为公司关联法人，本次向公司期租船舶的交易构成关联交易。
（三）本次关联交易的审议程序
公司于2024年7月12日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联交易的议案》，同意本次关联方安德福能源发展向公司期租“盛航永乐”轮交易事项。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了上述议案。
根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会批准。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
■
（二）资信情况
通过公示信息查询，安德福能源发展不属于失信被执行人。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00174号无保留意见审计报告。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司拥有100%所有权船名为“盛航永乐”轮的5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船。截至本公告披露日，该船舶不存在抵押、船舶优先权等任何权利限制，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租赁的其他情况。
四、本次交易定价情况及合理性分析
本次公司向关联方出租船舶租金为人民币260万元/日历月（含9%增值税），租金定价综合考虑船舶建造、运营过程中的各项成本费用、船舶租期、船舶技术规格、承运货种等多方面因素，同时兼顾公司合理的回报率。本次租金定价与国内、国际相同或类似船舶租金水平一致，不存在重大差异，符合行业水平。
五、期租合同主要内容
（一）合同主体
船东（甲方）：南京盛航海运股份有限公司
承租人（乙方）：江苏安德福能源发展有限公司
（二）交付/受载期
2024年7月10日至2024年7月25日之间。
（三）租船期限
初始租船期自交付日期起一年加/减15天（承租人选择权）。
（四）租金
承租人应按人民币2,600,000元/日历月的费率支付船舶期租租金，基于船东提前三天提供含9%增值税的运输发票，从船舶交付的时日起到还船给船东的时日，不足一月按比例支付。
（五）租金支付
承租人应提前一个日历月，以人民币形式向船东指定的银行账户支付租金。
（六）法律和仲裁
由本租船合同引起的任何性质的分歧和争议均应受英国法律管辖并根据英国法律进行解释，并应根据香港现行仲裁相关法律在香港提交仲裁。
（七）合同生效
本租约生效基于船东董事会批准。
六、期租船舶的目的和对公司的影响
本次期租船舶的关联交易，基于公司开展液氨水路运输业务的实际需求，有利于进一步拓展公司主营业务的经营范围，符合公司推进清洁能源物流供应链建设的发展规划。
本次期租船舶的交易价格，经交易双方充分协商确定，交易价格公允合理，不存在向关联方输送利益的行为，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次期租船舶能够保证船舶获得稳定的租金收益，对公司未来财务状况会产生一定的积极影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次期租船舶关联交易外，公司与关联方发生的其他各类关联交易事项为公司向安德福能源发展出租房屋的关联交易事项，以及向安德福能源发展提供关联担保的交易事项。具体情况如下：
■
注1：公司2024年度向安德福能源发展出租房产关联交易金额为43.8万元（含税价），根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，该项关联交易无需提交董事会、股东大会审议。
注2：公司已于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）及其他相关进展公告。
八、相关方意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经审核，我们一致认为：公司本次期租船舶的关联交易事项，是为满足公司业务发展的实际需要，符合业务发展规划，交易事项遵循公开、公平、公正的原则，期租船舶交易价格综合考虑公司相关成本，并结合相关期租船舶交易的市场行情，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的行为，不影响公司的独立性。公司本次审议和表决关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。因此，我们一致同意本次关联交易事项的实施，并将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次期租船舶的关联交易事项符合公司业务经营的实际需求，交易价格公允合理，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，有利于公司的持续稳健发展。本次期租船舶的关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。因此，我们一致同意本次关联交易事项的实施。
（三）保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对安德福能源发展向盛航股份期租船舶暨关联交易的事项进行了审慎核查，包括但不限于对拟签订的期租合同、相关议案、董事会决议、独立董事意见等进行核查。经核查，本保荐机构认为：
安德福能源发展向盛航股份期租船舶暨关联交易的事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事进行了专门会议审核，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；盛航股份与安德福能源发展发生的本次关联交易符合公司业务经营的实际需求并依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，有利于公司的持续稳健发展。
综上，保荐机构对安德福能源发展向盛航股份期租船舶暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、公司第四届董事会独立董事第十一次专门会议审核意见；
4、《期租合同》；
5、《中国国际金融股份有限公司关于江苏安德福能源发展有限公司向南京盛航海运股份有限公司期租船舶暨关联交易的核查意见》；
6、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2024年7月13日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-117
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
关于质押控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
公司已于2024年6月21日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权的议案》，并签署股份转让协议，同意公司以人民币58,079.2896万元现金收购深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”）控股股东暨实际控制人梁栋、赵勇及其他59名股东合计持有的海昌华70.1441%股权。2024年6月27日，自然人梁栋、赵勇、梁世健、黄木富、梁世杰第一期转让股份以及上述其他56名股东所持海昌华股份合计51,598,092股（占海昌华总股本的44.8679%）已全部完成深圳联合产权交易所过户登记手续。公司合计持有海昌华53.0555%股权，海昌华成为公司控股子公司。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权暨签署股份转让协议的公告》（公告编号：2024-097）以及《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：2024-105）。
现公司质押持有的海昌华61,013,792股股份（占海昌华总股本的53.0555%），为公司向中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）人民币44,000万元的并购贷款提供担保。截至本公告披露日，公司已将所持海昌华9,415,700股（占海昌华总股本的8.1876%）质押给中信银行南京分行并办理完成质押登记手续。
公司已于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，同意2024年度公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币200,000万元的融资额度（含存量已发生的融资额度），公司并购贷款的金额在上述年度融资额度范围内。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次未构成关联交易，本次融资事项在2023年年度股东大会审议范围内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、质押标的公司基本情况
■
三、对公司的影响
公司本次并购贷款及质押控股子公司股权事项，是基于公司股权收购办理融资业务的实际资金需求，有利于保障股权收购项目的顺利实施，支持公司主营业务的拓展，更好地满足公司生产经营发展需要，符合公司发展规划和融资需求。目前公司保持良好稳定的经营态势，能够产生稳定的现金流，具备较好的偿债能力，本次公司以持有的海昌华股权质押担保并购贷款事项，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
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