深圳华控赛格股份有限公司第八届董事会第四次临时会议决议公告_新浪财经

　　股票代码：000068 股票简称：华控赛格公告编号：2024-29

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　第八届董事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次临时会议于2024年7月11日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2024年7月5日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长卫炳章先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于调整组织架构的议案》

　　根据公司经营发展需要，为更好地明确权责体系，整合资源配置，进一步理顺公司内部管理流程和相关部门工作职责，全面提升经营管理和组织运行效率，公司决定对现有组织机构进行优化调整（组织架构图附后）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议《关于公司向华润银行蓬江支行申请贷款的议案》

　　为了拓宽公司融资渠道，公司决定向华润银行蓬江支行以信用方式申请人民币1,000万元流动资金贷款用于日常经营，贷款期限不超过一年，贷款利率不超过5%，后续以应收款项回款还款。

　　表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票，回避0票。

　　副董事长周杨女士对本议案投反对票，反对理由：贷款理由不充分，且增加财务成本。

　　3、审议《关于为全资子公司华控凯迪向银行申请融资授信提供担保的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票，回避0票。

　　副董事长周杨女士对本议案投反对票，反对理由：公司货币资金不足以覆盖担保后潜在风险。

　　4、审议《关于全资子公司华控凯迪开展供应链金融业务形成关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《关于全资子公司华控凯迪开展供应链金融业务形成关联交易的公告》。

　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议全票审议通过。

　　表决情况：同意4票，反对1票，弃权0票，回避4票。

　　副董事长周杨女士对本议案投反对票，反对理由：华控凯迪承担为供应商担保的担保费有合规风险，且担保费率过高，损害小股东利益。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十三日

　　1、优化前组织架构图

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　　2、优化后组织架构图

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　　股票代码：000068 股票简称：华控赛格公告编号：2024-30

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　第八届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次临时会议于2024年7月11日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2024年7月5日以电子邮件及书面方式送达全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席陈婷主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议《关于为全资子公司华控凯迪向银行申请融资授信提供担保的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　监事会主席陈婷女士对本议案投反对票，反对理由：公司货币资金不足以覆盖担保后潜在风险。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司监事会

　　二〇二四年七月十三日

　　股票代码：000068 股票简称：华控赛格公告编号：2024-32

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　关于全资子公司华控凯迪开展供应链金融业务形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市华控凯迪投资发展有限公司（以下简称“华控凯迪”）为补充流动资金拓展业务，自2022年起与山西建设融资担保有限公司（以下简称“融资担保公司”）开展供应链金融业务合作。因融资担保公司的授信使用期届满，华控凯迪与融资担保公司经过友好磋商拟延续合作。

　　华控凯迪与融资担保公司合作模式为供应链金融业务，由融资担保公司给华控凯迪推荐的供应商提供担保，银行对华控凯迪推荐的供应商进行资质审核批复授信，授信总额不超过人民币15,000万元。华控凯迪承担担保手续费，担保手续费率为2.3%，手续费为人民币345万元，由华控凯迪在银行放款前一次性支付给融资担保公司。

　　关联关系：华控凯迪为公司全资子公司，融资担保公司为山西建设投资集团有限公司（以下简称“山西建投”）全资三级企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年7月10日召开第八届董事会独立董事专门会议第一次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了本次事项。

　　公司于2024年7月11日召开了第八届董事会第四次临时会议，以同意4票、反对1票、弃权0票、回避4票审议通过了本次事项。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）华控凯迪基本情况

　　公司名称：深圳市华控凯迪投资发展有限公司

　　成立日期：2017年02月23日

　　公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心（一期）8号楼3005A

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：刘全红

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑材料销售；五金产品零售；建筑工程用机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；水泥制品销售；仪器仪表销售等。

　　股权结构：公司持有华控凯迪100%股份，华控凯迪为公司全资子公司。

　　经查询，华控凯迪不属于失信被执行人。

　　华控凯迪近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

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　　（二）融资担保公司基本情况

　　公司名称：融资担保公司

　　成立日期：2017年2月6日

　　注册地址：山西省太原市迎泽区新建路9号4层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李喜明

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；供应链管理服务；票据信息咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业管理；财务咨询；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：融资担保公司为山西建设全资三级企业。

　　履约能力分析：融资担保公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，融资担保公司不属于失信被执行人。

　　融资担保公司近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

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　　三、关联交易的主要内容

　　交易金额：345万元；

　　交易用途：用于支付担保手续费；

　　担保手续费率：2.3%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次担保手续费及融资利息定价经双方协商确定，费用及利率遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　1.本次关联交易有利于延长华控凯迪支付供应商货款期限，缓解华控凯迪流动资金压力，保障华控凯迪经营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益。

　　2.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述关联交易外，年初至披露日公司与该关联人及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为6.96万元。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年7月10日召开第八届董事会独立董事专门会议第一次会议。独立董事审议情况如下：我们认为本次关联交易系正常市场行为，符合华控凯迪经营发展需要，关联交易定价合理公允、决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，同意华控凯迪本次的关联交易事项，并同意将其提交公司第八届董事会第四次临时会议审议，关联董事应回避表决。

　　八、备查文件

　　1.《第八届董事会第四次临时会议决议》；

　　2.《第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十三日

　　股票代码：000068 股票简称：华控赛格公告编号：2024-33

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　关于提起诉讼的进展暨收到《仲裁申请书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.案件所处的诉讼阶段：二审审理阶段，仲裁审理阶段；

　　2.上市公司所处的当事人地位：诉讼一审原告，二审上诉人，仲裁被申请人；

　　3.仲裁涉案金额：同方投资有限公司（以下简称“同方投资”）请求裁决公司偿还同方投资本金人民币216,172,800元、因公司延迟支付产生的资金占用费以及仲裁费用；

　　4.对上市公司的影响：目前该案件正处于山东省高级人民法院二审审理以及北京仲裁委员会通知公司答辩的审理阶段，判决及仲裁结果尚存在不确定性，最终实际影响以法院生效判决或仲裁裁决以及公司与上海迈众签订的《协议书》约定为准。公司将密切关注该案件在山东省高级人民法院的二审进展情况以及北京仲裁委员会仲裁进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、案件进展情况

　　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“华控赛格”）就取得《协议书》项下同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）相应比例股权事宜向山东省潍坊市中级人民法院（以下简称“潍坊中院”）提起诉讼，并于2023年6月5日收到《山东省潍坊市中级人民法院受理案件通知书》。有关本次诉讼案件的情况详见公司分别于2023年6月7日、2023年7月5日、2023年7月15日在指定信息披露媒体发布的《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2023-31）、《关于提起诉讼的进展公告》（公告编号：2023-33）、《关于提起诉讼的进展公告》（公告编号：2023-41）、《关于提起诉讼的进展暨收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2024-18）、《关于提起诉讼的进展暨收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2024-19）、《关于提起诉讼进展暨收到民事上诉状的公告》（公告编号：2024-24）。

　　2024年7月11日，公司收到北京仲裁委员会邮寄的《仲裁申请书》《答辩通知》、证据材料等相关法律文书，申请人同方投资请求裁决公司偿还同方投资本金人民币216,172,800元、因公司延迟支付产生的资金占用费以及仲裁费用，在公司全额支付前述款项后，公司应完成同方投资名下同方环境40.5%股份的指定过户手续。

　　二、仲裁申请书主要内容

　　申请人：同方投资有限公司，住所地：山东省潍坊高新开发区玉清东街13159号（高新大厦909室）。

　　法定代表人：温予。

　　被申请人：深圳华控赛格股份有限公司，住所地：深圳市坪山新区大工业区兰竹大道以北CH3主厂房。

　　法定代表人：卫炳章，董事长。

　　（一）同方投资仲裁请求：

　　1.裁决华控赛格偿还同方投资本金人民币216,172,800元；

　　2.裁决华控赛格偿还同方投资支付资金占用费人民币152,251,983.68元(以432,345,600.00为基数，其中86,469,120元自2020年1月6日起暂计至2024年6月5日，按当时一年期贷款市场报价利率标准计算；其中345,876,480.00元自2020年2月13日起暂计至2024年6月5日，按当时一年期贷款市场报价利率标准计算)计至实际清偿之日止；

　　3.华控赛格偿还完毕第1项本金及第2项资金占用费后，华控赛格应完成将同方投资名下同方环境40.5%股份的指定过户手续。

　　（二）同方投资申请仲裁的事实与理由

　　2017年1月，同方投资与华控赛格签订《委托理财协议》与《承诺函》,约定同方投资向华控赛格提供借款432,345,600元，用于华控赛格购买同方环境40.5%股份。因华控赛格违约，拒不还款，拒绝过户其购买同方环境公司40.5%股份，同方投资依据《委托理财协议》《承诺函》于2020年7月6日向北京仲裁委员会申请仲裁。

　　北京仲裁委员会于2022年4月6日作出(2022)京仲裁字第1302号《裁决书》(“2022-1302 裁决书”),认定《委托理财协议》《承诺函》成立，即同方投资向华控赛格提供融资资金，华控赛格向同方投资归还本金和收益。北仲以上市公司关联交易违背公序良俗为由认定《委托理财协议》《承诺函》成立但无效。仲裁庭认为，协议无效的商业后果(2022-1302裁决书第60页)是“同方投资和华控赛格在《委托理财协议》和《承诺函》项下的签约行为和履约行为，导致432,345,600元巨额资金的支出，且任何一方均未持有同方环境的股份，也不愿意以432,345,600元的对价持有同方环境40.5%的股份。仲裁庭认为，双方实施的重大关联交易，严重违反关联交易的监管规章，在付出了432,345,600元对价却未获得同方环境40.5%股份的情形下，严重损害国有资产利益，严重损害上市公司广大股东的利益，造成严重的法律后果和商业后果。”据此，裁决华控赛格向同方投资支付2.16亿元，剩余款项的法律后果与股份未过户的商业后果进行了结合，由争议双方另案解决。

　　2022-1302仲裁庭的仲裁员陶修明发表了《关于裁决的不同意见》的独立意见，载明华控赛格主张其不是同方环境40.5%股份收购方的主张，以及其没有真实的股份收购安排和真实的融资需求，“是不能成立的。基于本案《委托理财协议》《承诺函》及《股份收购协议》的文字约定，足以认定，被申请人是同方环境股份的实际收购主体和资金融入方，本案双方之间的真实交易安排就是申请人就被申请人收购同方环境股份事宜向被申请人提供融资，双方之间的交易法律关系是借贷法律关系。”双方之间《委托理财协议》《承诺函》及其项下真实交易合法有效。“既然本案双方之间达成的是普通的民间融资交易安排，交易合法有效并实际履行，华控赛格作为借款人当然负有全额还本付息的义务。甚至，即使退一步讲，融资效力被否定，华控赛格也应当全额归还同方投资的全部融资本金并合理补偿其资金成本”。

　　仲裁后，发生如下两个新事实：

　　1、2022年4月13日，同方投资按照约定将华控赛格收购的同方环境40.5%股份过户至自己名下，完成了华控赛格出具的《承诺函》予以认可的《股份收购协议》对同方投资公司赋予的全部义务。至此，与仲裁裁决时认定的同方环境40.5%股份未过户的基础事实已经发生了实质性、根本性的变化。

　　2、2023年5月，华控赛格向潍坊中院提起诉讼，主张确认同方投资公司名下的同方环境公司20.25%股份以及相关权益归华控赛格所有。至此，华控赛格自认收购同方环境股份已不存在任何法律障碍、监管限制。显然，该事实情况与仲裁时华控赛格所陈述事实已经发生了实质性、根本性的变化。2024年3月28日，潍坊中院作出(2023)鲁07民初100号民事判决书、(2023)鲁07民初100号之三民事裁定书，裁判同方投资名下的同方环境20.25%股份归属华控赛格。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼或仲裁事项说明

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项，其他尚未披露的小额诉讼情况如下：

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　　四、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　1.本次同方投资仲裁申请事项，潍坊中院已分别于2024年3月30日和4月1日向公司下发《民事裁定书》《民事判决书》，法院一审判决被告同方投资现持有的第三人同方环境20.25%的股份归原告华控赛格所有，同时裁定驳回同方投资要求华控赛格向其支付剩余216,172,800元以及因华控赛格延迟支付产生的资金占用费的反诉请求；

　　2.2024年4月19日，公司收到潍坊中院发送的两份《民事起诉状》，上诉人同方投资不服潍坊中院作出的《民事裁定书》《民事判决书》的裁定和判决结果，向山东省高级人民法院提起二审上诉。同时，公司就股份收益部分，也提起了二审上诉，请求改判同方投资公司持有的同方环境公司股份的50％收益即股利（2017年度至2022年度）和利息归华控赛格公司所有，其中，2017年股利为8106480元，股利的利息按照银行同期贷款利率和LPR分段计算，从2018年4月21日起计算至实际支付之日。该案件已于2024年6月11日开庭审理，但尚未判决；

　　3.目前该案件正处于山东省高级人民法院二审审理以及北京仲裁委员会通知公司答辩的审理阶段，判决及仲裁结果尚存在不确定性，最终实际影响以法院生效判决或仲裁裁决以及公司与上海迈众签订的《协议书》约定为准。公司将密切关注该案件在山东省高级人民法院的二审进展情况以及北京仲裁委员会仲裁进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《仲裁申请书》

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十三日

　　股票代码：000068 股票简称：华控赛格公告编号：2024-31

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次提供担保的对象深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市华控凯迪投资发展有限公司（以下简称“华控凯迪”）资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　公司全资子公司华控凯迪为优化融资结构，进一步降低融资成本，在与交通银行南内环街支行（原交通银行千峰南路支行）沟通后，拟将交通银行南内环街支行存续的5,000万授信申请续授信，期限不超过1年，年利率不超过4.3%，计划以华控凯迪经营性回款进行还款，担保方式为华控凯迪应收账款质押及公司提供保证担保，授信用途为经营周转。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年7月11日召开了第八届董事会第四次临时会议，会议以8票同意、1票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司华控凯迪向银行申请融资授信提供担保的议案》。上述担保事项尚须获得股东大会的批准。

　　二、被担保方基本情况

　　公司名称：深圳市华控凯迪投资发展有限公司；

　　成立日期：2017年02月23日；

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心（一期）8号楼3005A；

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　　法定代表人：刘全红；

　　注册资本：10,000万元人民币；

　　主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑材料销售；五金产品零售；建筑工程用机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；水泥制品销售；仪器仪表销售等。

　　股权结构及关联关系：华控赛格持有华控凯迪100%股份，华控凯迪为公司全资子公司；

　　履约能力分析：华控凯迪系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，华控凯迪不属于失信被执行人。

　　华控凯迪近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

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　　三、担保协议的主要内容

　　1.担保方：深圳华控赛格股份有限公司；

　　2.债权方：交通银行南内环街支行；

　　3.债务方：深圳市华控凯迪投资发展有限公司；

　　4.担保额：5,000万元人民币；

　　5.协议主要内容：公司为华控凯迪向交通银行南内环街支行提供担保，若华控凯迪未按约定履行付款义务，公司承诺按约定履行还款责任。

　　四、董事会意见

　　本次公司为华控凯迪申请授信提供保证担保，是为了满足华控凯迪正常开展经营活动资金需求，有利于其扩大经营规模，提高经营效率和盈利能力。华控凯迪目前经营稳定，企业管理规范，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司产生不利影响。为了支持华控凯迪的发展，公司董事会同意为其提供担保。华控凯迪为公司全资子公司，公司未就上述担保事项要求其提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　除上述担保外，公司已累计为全资子公司华控凯迪提供总额33,000万元的担保，截止6月30日，公司为华控凯迪担保实际发生额24,095.54万元，占最近一期经审计净资产的比例为36%。公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保的情形；公司及控股子公司无对外逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四次临时会议决议；

　　2、第八届监事会第二次临时会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十三日