证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-035
青岛港国际股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权；同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组且不构成重组上市。
2024年7月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》《关于〈青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》等相关规定，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。
根据公司本次重组相关工作安排，公司董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待相关工作完成后，公司董事会将依照法定程序召集公司股东大会及发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年7月13日
证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-032
青岛港国际股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产导致的公司股本结构变化（以下简称“本次权益变动”），未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变更。
一、本次权益变动基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权（以下合称“标的资产”，上述涉及公司合称“标的公司”），并拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次权益变动系因本次交易之发行股份购买资产导致的公司直接控股股东山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）持股比例被动稀释5.41%，青岛港集团同一控制下的关联方烟台港集团持股比例增加9.70%。
本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2024年3月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，评估值为人民币944,033.11万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为人民币944,033.11万元，其中以发行股份的方式支付对价人民币481,168.11万元，以支付现金的方式支付对价人民币462,865.00万元。公司向日照港集团、烟台港集团（以下合称“交易对方”）分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：人民币万元
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二、本次权益变动前后公司股东持股情况
本次权益变动前，青岛港集团直接及间接持有公司3,522,179,000股A股股份、97,924,000股H股股份，对应合计持有公司55.77%股权；本次权益变动后，在不考虑募集配套资金的情况下，青岛港集团持有公司股份的比例将下降至50.36%，烟台港集团持有公司9.70%股份。本次权益变动完成前后，公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
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注：1、以上为截至本公告日公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
2、截止本公告日，青岛港集团直接及间接持有公司H股97,924,000股，占公司总股本的1.51%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。
三、信息披露义务人基本信息
（一）青岛港集团
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（二）山东港口烟台港集团有限公司
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四、所涉及后续事项
1、本次交易前后，公司直接控股股东均为青岛港集团，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
2、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关报告。
3、本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需取得相关主管部门的批准、核准、注册或同意，能否实施尚存在不确定性，有关信息以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年7月13日
青岛港国际股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青岛港国际股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）
股票简称：青岛港（A股）、青岛港（H股）
股票代码：601298.SH、06198.HK
信息披露义务人（一）：山东港口烟台港集团有限公司
住所/通讯地址： 山东省烟台市芝罘区北马路155号
信息披露义务人（二）：山东港口青岛港集团有限公司
住所/通讯地址：山东省青岛市市北区港极路7号
信息披露义务人之一致行动人：山东港口投资控股有限公司
住所/通讯地址：山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座43楼
签署日期：二〇二四年七月 信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛港中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入尾差造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）烟台港集团
1、基本情况
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2、董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，烟台港集团的董事及主要负责人基本情况如下：
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3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，烟台港集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）青岛港集团
1、基本情况
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2、董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，青岛港集团的董事及主要负责人基本情况如下：
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3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除青岛港外，青岛港集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之一致行动人介绍
（一）山港投控
1、基本情况
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2、董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，山港投控的董事及主要负责人基本情况如下：
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3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，山港投控不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，青岛港集团、烟台港集团均为山东省港口集团全资子公司，山港投控为青岛港集团控股子公司，根据《收购管理办法》，青岛港集团、烟台港集团及山港投控为一致行动人。信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：
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第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权，并募集配套资金所致。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内将根据自身实际情况决定是否进一步增加其在上市公司中拥有的权益；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况
本次权益变动前，上市公司总股本为6,491,100,000股，烟台港集团未持有上市公司股票；青岛港集团直接持有上市公司3,522,179,000股A股股票、84,185,000股H股股票，并通过山港投控间接持有上市公司13,739,000股H股股票，对应合计持有上市公司55.77%股份。
本次权益变动后，在未考虑募集配套资金的影响下，上市公司总股本将从6,491,100,000股增加至7,188,445,086股，烟台港集团将持有上市公司697,345,086股A股股票，占上市公司届时总股本的9.70%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下：
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本次权益变动前后，青岛港的直接控股股东均为青岛港集团，间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人均为山东省国资委。本次权益变动不会导致青岛港控制权变更。
二、权益变动方式
本次权益变动的方式系烟台港集团持有青岛港股份比例增加，青岛港集团及山港投控持有青岛港股份比例被动稀释。
三、本次交易方案情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（三）本次发行股份的情况
1、发行股份购买资产的情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
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经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格为6.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据《青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》，经公司2023年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.927元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（3）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（4）发行对象和发行数量
①发行对象
本次交易发行股份的发行对象为烟台港集团。
②发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：具体发行数量=（标的资产的交易价格一本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为697,345,086股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为9.70%，具体情况如下：
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在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
（5）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
2、募集配套资金的情况
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过200,000.00万元，不超过本次重组交易对价的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份募集配套资金前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
（6）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（7）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：万元
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本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东省港口集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经山东省港口集团备案；
4、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》项下交易相关的股东通函无异议；
3、本次交易尚需取得国资有权单位批准
4、本次交易尚需取得上交所审核通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册的决定；
五、本次交易相关股份的权利限制
本次权益变动为上市公司向烟台港集团发行股份，除本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次交易方案情况”之“（三）本次发行股份的情况”之“1、发行股份购买资产的情况”之“（5）锁定期安排”所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
除已披露的重大关联交易外，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间未发生其他重大交易情况。
未来，如信息披露义务人及其下属公司与上市公司发生交易，则该等交易将在严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《青岛港国际股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时信息披露义务人将积极配合上市公司按照相关要求及时履行相关信息披露义务。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖青岛港股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照副本复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、中国证监会和上交所要求的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东港口烟台港集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
年月日
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东港口青岛港集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
年月日
一致行动人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东港口投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
年月日
附表
简式权益变动报告书
■
山东港口烟台港集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
年月日
山东港口青岛港集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
年月日
山东港口投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
年月日
证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-034
青岛港国际股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权；同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2023年6月30日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
2023年12月28日，公司发布《青岛港国际股份有限公司关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：临2023-055），鉴于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，且公司尚需与交易对方进一步沟通协商交易细节，相关工作进度延后，是否对本次交易方案进行调整存在不确定性。经交易各方协商，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方推进本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作，推动与交易对方的商谈工作持续进行，在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项。
2024年7月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》《关于〈青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本次交易方案尚需提交公司股东大会审议，并需取得相关主管部门的批准、核准、注册或同意。本次交易能否获得相关部门的批准、核准、注册或同意，以及最终获得的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。公司郑重提示广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年7月13日
证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-033
青岛港国际股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权（以下合称“标的资产”，上述涉及公司合称“标的公司”）；同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛港国际股份有限公司2023年度、2024年1-3月备考审阅报告》（XYZH/2024JNAA6B0250号）以及公司2023年度经审计的财务报告、2024年1-3月未经审计的财务报表，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司主要财务数据指标如下：
单位：人民币万元
■
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固公司行业地位和提升核心竞争力。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（一）积极加强经营管理，提升经济效益
本次交易完成后，公司拥有的优质港口资产进一步增加，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，深化落实现代化、数智化港口管理模式，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。
本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《青岛港国际股份有限公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司间接控股股东山东省港口集团有限公司、直接控股股东山东港口青岛港集团有限公司和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（一）公司间接控股股东的承诺
公司间接控股股东山东省港口集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。”
（二）公司直接控股股东的承诺
公司直接控股股东山东港口青岛港集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年7月13日
证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-031
青岛港国际股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2024年7月12日以现场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦2417会议室召开。会议通知及会议材料已按照《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全体监事。本次会议应到监事6人，实际出席监事6人（其中，以通讯参会方式出席1人），缺席监事0人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席主持，公司董事会秘书、证券事务代表、有关部门负责人及中介机构代表列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持有的日照港油品码头有限公司（以下简称“油品公司”）100%股权、日照实华原油码头有限公司（以下简称“日照实华”）50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的山东联合能源管道输送有限公司（以下简称“联合管道”）53.88%股权、山东港源管道物流有限公司（以下简称“港源管道”）51.00%股权（以下合称“标的资产”，涉及公司合称“标的公司”，交易简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为日照港集团、烟台港集团（以下合称“交易对方”），均为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为公司的关联（连）方，本次重组构成关联（连）交易。
公司监事会同意本次重组构成关联（连）交易。
公司监事会认为，本次关联（连）交易事项审议程序合法合规，对公司及股东均属公平合理，不存在有失公允和损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
（1）标的资产
本次重组的标的资产为日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（2）交易价格及支付方式
本次公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公司自筹资金解决。
本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2024年3月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，评估值为944,033.11万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为944,033.11万元，其中以发行股份的方式支付对价481,168.11万元，以支付现金的方式支付对价462,865.00万元。公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：人民币万元
■
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易各方商议，出于保护公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格为6.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据《青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》，经公司2023年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.927元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（6）发行对象和发行数量
a. 发行对象
本次发行股份的发行对象为烟台港集团。
b. 发行数量
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