中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届监事会第十九次 临时会议决议的公告

　　证券代码：600373            证券简称：中文传媒         公告编号：临2024-072

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届监事会第十九次

　　临时会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十九次临时会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次监事会会议于2024年7月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。

　　3.本次监事会会议于2024年7月12日（星期五）以通讯表决方式召开。

　　4.本次监事会会议应参加表决监事4人,实参加表决监事4人，分别为：周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。

　　5.经参加表决的监事一致推举，本次监事会会议由监事周天明召集。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项签署〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。

　　公司已于2024年4月9日与出版集团签署《中文天地出版传媒集团股份有限公司与江西省出版传媒集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称原协议）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定，公司就本次交易拟与出版集团签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对原协议关于业绩承诺计算标准、不可抗力及协议的生效、变更、解除与终止等条款予以修订。

　　公司关联监事周天明、王慧明回避表决。

　　表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票2票，审议通过。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒          公告编号：临2024-071

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次

　　临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十二次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次董事会会议于2024年7月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

　　3.本次董事会会议于2024年7月12日（星期五）以通讯表决方式召开。

　　4.本次董事会会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，分别为：凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生、姜帆。

　　5.本次董事会会议由董事长凌卫召集。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项签署〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。

　　公司已于2024年4月9日与出版集团签署《中文天地出版传媒集团股份有限公司与江西省出版传媒集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称原协议）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定，公司就本次交易拟与出版集团签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称补充协议），对原协议关于业绩承诺计算标准、不可抗力及协议的生效、变更、解除与终止等条款予以修订。

　　补充协议主要内容如下：

　　将原协议第三条第（二）项、第（三）项修改为如下内容：

　　“（二）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。

　　1.如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：

　　（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

　　■

　　（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

　　■

　　2.如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：

　　（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

　　■

　　（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

　　■

　　（三）为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：

　　1.标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

　　2.除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

　　3.甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。”

　　公司于2024年4月26日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》。鉴于股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。

　　2024年7月11日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

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