证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2024-034
浙江正泰电器股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2024年7月12日以通讯方式召开。应参加本次会议表决的董事9名，收到有效表决票9张，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于购买国网浙江综合能源服务有限公司5%股权的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买国网浙江综合能源服务有限公司5%股权的议案》，同意公司以人民币15,000万元的价格购买深圳市吉源综合能源技术服务有限公司持有的国网浙江综合能源服务有限公司5%股权。
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买国网浙江综合能源服务有限公司5%股权的公告》。
二、审议通过《关于控股子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司控股子公司浙江泰舟新能源有限公司（以下简称“泰舟新能源”）与嘉兴屹阳创业投资合伙企业（有限合伙）签订《投资合作协议书》，共同投资设立苏州恒隽晟新能源科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。泰舟新能源以自筹资金出资2,160万元，持有合资公司18%股权。
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟与专业投资机构共同投资的公告》。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2024年7月13日
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2024-037
浙江正泰电器股份有限公司
关于控股子公司拟与专业投资机构
共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司浙江泰舟新能源有限公司（以下简称“泰舟新能源”）拟与嘉兴屹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴屹阳”）签订《投资合作协议书》，共同投资设立苏州恒隽晟新能源科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”），其中，泰舟新能源以自筹资金出资2,160万元，持有合资公司18%股权。
●嘉兴屹阳为拟在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，故本次对外投资事项构成与专业投资机构共同投资。
●本次对外投资事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。
●本次对外投资相关协议尚未完成签订，合资公司尚未完成注册登记，合资公司投资效益受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为提高资产周转效率，深化客户合作，扩大产业规模，助力公司户用光伏业务的持续、快速、稳定发展，公司控股子公司泰舟新能源拟与嘉兴屹阳签订《投资合作协议书》，泰舟新能源系公司控股子公司浙江正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）的全资子公司，泰舟新能源与嘉兴屹阳分别以自筹资金出资2,160万元、9,840万元设立合资公司，合资公司主要聚焦正泰安能推荐的户用分布式光伏发电基础设施项目投资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司于2024年7月12日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、专业投资机构的基本情况
名称：嘉兴屹阳创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MADQ11HE5L
执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司
成立日期：2024年7月1日
出资额：30,220万人民币
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼204室-21
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记备案情况：嘉兴屹阳为拟在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，截至本公告披露日，备案尚未完成。
合伙人信息：
■
嘉兴屹阳与公司之间不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
名称：苏州恒隽晟新能源科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
类型：有限责任公司
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：许可项目：发电、输电、配电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：太阳能热发电产品销售，太阳能发电技术服务，光伏设备及元器件销售，光伏发电设备租赁，工程和技术研究和试验发展;电气设备修理，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广（除依法批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体范围以企业注册登记机关登记为准）
股东及出资情况：
■
四、投资合作协议的主要内容
（一）合作协议主体
1、甲方：嘉兴屹阳创业投资合伙企业（有限合伙）
2、乙方：浙江泰舟新能源有限公司
（二）合作模式
1、甲、乙双方按照 82%：18%比例共同设立合资公司用以共同开发或收购乙方及其关联公司持有的光伏项目。
2、根据甲、乙双方协商，合资公司设立后的初始项目投资额为12,000万元。
3、出资时间和金额：具体出资的时间和金额，由全体股东按实际需求以股权比例同步出资，并以股东会决议的方式确定。鉴于甲方拟在中国证券投资基金业协会备案为私募股权投资基金，甲乙双方确认，甲方根据法律法规及监管规则的要求完成在基金业协会备案手续系甲方向合资公司实缴出资的先决条件，在该等先决条件满足前，甲方不负有向合资公司实缴出资之义务。
鉴于合资公司在存续期间会陆续收购或开发光伏项目，双方按照新项目所需投资金额的全部或部分对合资公司进行增资。合资公司在存续期间，甲乙双方始终按照82%：18%比例进行增资。
4、出资双方以其各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任；同时，出资双方按照出资比例并依据合作协议、相关法律法规的规定享有股东权利（包括行使股东会表决权）并承担股东义务。
（三）利益分配
合资公司按照股东实缴出资的比例依法按年分配合资公司取得的现金收入，若合资公司当年存在可分配收入，则合资公司应在法律允许的上限对股东进行收入分配（可分尽分原则）。合资公司下属各类子公司（若有）的现金收入按照本条可分尽分原则处理。
（四）协议生效
投资合作协议在双方加盖公章或合同专用章并经其各自法定代表人或授权代表签字、并由公司及正泰安能董事会就本次合作事宜审议通过之日起生效。
五、本次对外投资对公司的影响
本次控股子公司与专业投资机构共同投资设立合资公司，有利于正泰安能深化潜在客户合作，扩大光伏产业规模，提高资产周转效率，有助于公司户用光伏业务持续、快速、稳定发展，符合公司的经营发展需要和整体战略目标。
本次泰舟新能源投资设立合资公司的资金来源为其自筹资金，承担的投资风险以出资额为限。本次对外投资不会影响正泰安能、泰舟新能源的正常生产经营，也不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响。本次对外投资事项不会导致同业竞争和关联交易，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次对外投资存在的风险
截至本公告披露日，本次对外投资相关协议尚未完成签订，合资公司尚未完成注册登记，合资公司投资效益受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2024年7月13日
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2024-035
浙江正泰电器股份有限公司
关于对外担保进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“正泰电器”）控股子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）的2家下属全资子公司、公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）的45家下属全资子公司。
●本次担保的主债权为832,615万元人民币
●本次担保是否有反担保：无
●公司不存在对外担保逾期的情形
●特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，主要为对公司全资或控股子公司及其下属企业的担保，均在经公司股东大会审议通过的授权担保额度范围内，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
因公司新能源业务迅速发展，公司及公司控股子公司正泰安能、正泰新能源为公司合并报表范围内的子公司新增担保如下表所示：
■
注：以外币计量的担保金额，以汇率1欧元对人民币7.73元折算。
公司于2023年4月27日、2023年5月23日分别召开第九届董事会第十二次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司（包括但不限于正泰安能、正泰新能源、浙江正泰太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技”））为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过360.07亿元，具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准，授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于预计新增担保额度的公告》（公告编号：临2023-030）。
公司于2023年12月12日、2023年12月28日分别召开第九届董事会第二十一次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司预计新增担保额度的议案》，同意在2022年年度股东大会审议通过的公司预计新增对外担保额度的基础上，自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日期间，公司控股子公司正泰安能为其合并报表范围内的公司新增担保额度合计不超过人民币150亿元。具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准，并授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。具体内容详见公司于2023年12月13日披露的《关于预计新增担保额度的公告》（公告编号：临2023-083）。
公司于2024年4月28日、2024年5月31日分别召开第九届董事会第二十四次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司（包括但不限于正泰安能、正泰新能源、太阳能科技）为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过514.57亿元，具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准，授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于预计新增担保额度的公告》（公告编号：临2024-015）。
本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况及主要财务数据详见附件1和附件2。
三、担保的主要内容
相关担保协议的主要内容详见附件3。
四、董事会意见
公司董事会认为上述担保事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方皆为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为2,295,732.15万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为58.73%，其中对合并报表外的单位提供担保余额为260,936.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.68%（含公司对关联方提供的担保余额32,200.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.82%，系正泰新能科技股份有限公司（以下简称“正泰新能”）股权转让完成后，正泰新能及其子公司由公司合并报表范围内子公司变更为公司关联方所致），其他均为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保。公司无逾期的对外担保事项。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2024年7月13日
附件1：被担保人基本情况
■
附件2：被担保人主要财务数据
单位：万元
■
附件3：担保的主要内容
■
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2024-036
浙江正泰电器股份有限公司
关于购买国网浙江综合能源服务有限公司5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●浙江正泰电器股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟以人民币15,000万元的价格购买深圳市吉源综合能源技术服务有限公司（以下简称“深圳吉源”）持有的国网浙江综合能源服务有限公司（以下简称“国网浙江综能”、“标的公司”或“目标公司”）5%股权（以下简称“标的股权”）。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为更好促进公司与国网浙江综能业务合作，公司拟与深圳吉源签订《股权转让协议》，以自筹资金购买深圳吉源持有的国网浙江综能5%股权，交易对价为人民币15,000万元，交易完成后公司将持有国网浙江综能10%的股权。
本次交易已经公司于2024年7月12日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
名称：深圳市吉源综合能源技术服务有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FJDFF7T
成立日期：2019年3月28日
注册资本：34,917.312万元人民币
法定代表人：刘军
住所：深圳市南山区南头街道马家龙社区虹步路15号马家龙19栋216A21
经营范围：一般经营项目是：能源技术研发及技术转让；合同能源管理服务；建筑机电工程设计；电力工程施工；电气设备和材料、仪器仪表、楼宇自动化控制设备、新能源产品的销售、租赁、技术研发及技术转让；计算机软硬件开发、销售；新能源、泛在电力物联网、综合能源服务装备的研发。许可经营项目是：电力工程施工；新能源、泛在电力物联网、综合能源服务装备的制造。
主要股东：宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）持股46.7955%，杭州奋勇企业管理有限公司持股33.2447%，杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）持股19.9598%。
交易对方与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类别为购买资产，交易标的为深圳吉源持有的国网浙江综能5%股权。
2、标的公司基本信息
名称：国网浙江综合能源服务有限公司
统一社会信用代码：91330000586266788A
成立日期：2011年11月17日
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：徐巍峰
住所：浙江省杭州市上城区商教苑3幢底层
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；第二类增值电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招投标代理服务；软件开发；大数据服务；机械电气设备销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次交易前后标的公司股权结构变更如下：
■
注：国网浙江综能100,000万元注册资本已全部实缴。
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司主要财务信息
单位：人民币万元
■
注：上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易由万邦资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对标的股权进行了资产评估，并出具了万邦评报【2024】120号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，深圳吉源持有的国网浙江综能5%股权的评估价值为15,100万元。经双方友好协商，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币15,000万元。
本次股权转让交易价格以评估值为定价依据，经交易双方协商确定，成交价格与交易标的评估值之间不存在明显差异，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
公司拟与深圳吉源签署《股权转让协议》，具体内容如下：
转让方：深圳市吉源综合能源技术服务有限公司
受让方：浙江正泰电器股份有限公司
（一）标的股权的转让
1、转让方向受让方转让持有目标公司5%的股权，对应目标公司已实缴注册资本5,000万元（大写：伍仟万元整）人民币。
2、本协议各方确认，受让方完全是依据转让方提供的目标公司相关净资产、净利润等财务情况、经营成果及转让方的陈述、声明和保证，根据本协议约定的条款及条件受让转让方依据本协议转让的标的股权。
（二）标的股权的转让价格及支付
1、本协议各方确认，目标公司整体估值人民币30亿元，标的股权的转让价款为人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。
2、股权转让价款的支付将分为两期，在满足各期付款的先决条件后由受让方向转让方支付，股权转让产生的税费按法律法规由各方各自承担，其中：
（1）第一期股权转让价款为30%，即人民币4,500万元；
（2）第二期股权转让价款为70%，即人民币10,500万元；
3、各方确认完全满足股权转让价款各期付款的先决条件之日起15个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付相应款项。
（三）付款的先决条件
1、转让方已经取得关于本次标的股权转让事宜的批准文件（如有）、转让方股东会决议通过文件；
2、转让方不存在任何违反本协议项下责任、义务和/或声明、陈述、保证、承诺的情形，转让方的声明、陈述和保证在作出时并且截止至受让方每期付款时均是真实、准确的、无重大遗漏或误导的；
3、除上述付款通用先决条件外，第一期股权转让价款支付的先决条件：
（1）本协议生效；
（2）满足本协议第三条列明的付款通用先决条件；
（3）转让方持有的标的股权全部完成实缴，并出具实缴证明文件，且不存在虚假出资、抽逃出资的情形；
4、除上述付款通用先决条件外，第二期股权转让价款支付的先决条件：
标的股权全部变更登记至受让方名下，且目标公司取得登记备案核发的变更后的新的营业执照。
5、转让方应当尽其所能满足本协议有关各期股权转让价款付款的各项先决条件，其中第一期款项的先决条件应当在本协议生效之日起25个工作日内全部满足；第二期款项的先决条件应当在第一期股权转让款支付日之后的25个工作日内全部满足，且转让方应督促目标公司在第一期股权转让款支付日之后的5个工作日内向工商部门申请办理股权转让变更登记/备案手续。
（四）标的股权交割
1、在受让方支付第一期股权转让价款后25个工作日内，转让方应督促目标公司向登记机关办结标的股权的变更登记/备案手续，并取得新的营业执照。
2、本协议履行期间，若目标公司被第三方投资机构投资、增资或其他股东进行股权转让的，则登记情况可能与上述股权结构存在差异。若目标公司被第三方投资机构投资、增资的，受让方同意按实际比例稀释其股权占比，同时以稀释后的实际股权占比办理相关备案及变更登记。
（五）违约责任
1、如果有下列情形产生的，视为转让方违约，属转让方违约的，受让方有权暂时停止履行义务，待违约情势消除后恢复履行，并有权在知晓该情形后20个工作日内书面通知转让方进行协商解决。如受让方在发出书面通知后20个工作日内协商未果，则转让方应向受让方额外承担本协议股权转让价款5%的违约金，违约金不足以覆盖对受让方造成的其他损失的，还应赔偿其他损失：
（1）转让方单方不履行或不完全履行本协议项下义务（包括但不限于其陈述、声明、保证和承诺的义务）；
（2）转让方作出的陈述、声明与保证不真实、不准确、有重大遗漏或无效的；
（3）因转让方过错导致标的股权未能登记至受让方名下，或者登记至受让方名下的标的股权存在瑕疵，或者任何第三方对标的股权主张权利致使受让方丧失标的股权的；
（4）转让方违反本协议项下其他约定和承诺的。
2、除本协议另有约定外，如受让方因自身的原因未能在本协议规定的支付股权转让价款的期限到期前支付股权转让价款的，则每逾期1日，受让方应按照其到期应付未付的股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。超过30日仍未改正的，则转让方可以单方解除本协议，并要求受让方承担本协议股权转让价款5%的违约金，违约金不足以覆盖对转让方造成的其他损失的，还应赔偿其他损失。
3、除上述约定之外，如一方违约，守约方还有权采取如下措施：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
（3）根据本协议约定发出书面通知单方解除本协议，通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，可预见的其他经济损失，守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括律师费）以及该等违约造成的所持公司股权价值降低的损失；
（5）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
（六）生效和其他
本协议自各方盖章且法定代表人/授权代表签署后生效。
六、交易的目的和对公司的影响
标的公司是国网浙江省电力有限公司下属单位，下设多家地市子公司，拥有专业的研发、技术、市场团队，主营业务为多能联供、清洁能源开发、能效提升，为商业、建筑、交通、工业、园区等领域提供能源管理的整体解决方案。通过收购标的公司5%股权，进一步提高公司在标的公司的持股比例，有利于充分发挥各自优势，深化公司与标的公司在光伏、储能、能源量测、综合能源服务、智能微电网、绿证、智能电气等多方面的业务合作，对公司长远发展具有重要意义。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、备查文件
公司第九届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2024年7月13日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
