成都智明达电子股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告

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　　证券代码：688636          证券简称：智明达         公告编号：2024-057

　　成都智明达电子股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2024年7月12日在公司以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年7月5日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席邝启宇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，逐项表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》

　　监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派以及2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会本次对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2021年激励计划》”、“2021年激励计划”）等的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司对2021年激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量进行调整，授予价格由34.249元/股调整为15.2858元/股，首次及预留授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由19.317万股调整为42.8856万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都智明达电子股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-050）。

　　（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》

　　监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会本次对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”、“2023年激励计划”）等的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司对2023年激励计划第二类限制性股票授予价格及数量进行调整，授予价格由23.15元/股调整为15.3960元/股，获授第二类限制性股票的激励对象已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由28.5320万股调整为42.5127万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都智明达电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-051）。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　监事会认为：根据《管理办法》《2021年激励计划》《2023年激励计划》的规定，由于2021年激励计划首次授予获授第二类限制性股票的5名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部1.8382万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废；2023年激励计划获授第二类限制性股票的4名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部1.4651万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

　　公司本次作废部分第二类限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意公司按照相关程序作废合计3.3033万股不得归属的第二类限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都智明达电子股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。

　　（四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》

　　监事会认为：根据《管理办法》《2021年激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，2021年激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件已经成就。本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的首次授予第二类限制性股票数量为40.2482万股（调整后），可归属的预留授予第二类限制性股票数量为0.7992万股（调整后），合计41.0474万股，约占公司当前总股本的0.3661%，同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权并按照2021年激励计划的相关规定为符合条件的首次授予72名激励对象及预留授予2名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都智明达电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-053）。

　　（五）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》

　　监事会认为：根据《管理办法》《2023年激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023年激励计划第二类限制性股票第一期归属条件已经成就。本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的第二类限制性股票数量为20.5238万股（调整后），约占公司当前总股本的0.1831%，同意公司依据2023年第三次临时股东大会的授权并按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的74名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都智明达电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-054）。

　　（六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：根据《管理办法》《2023年激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023年激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就。本次可解除限售激励对象的归属资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为5.9910万股（调整后），约占公司股本总额的0.0534%，同意公司依据2023年第三次临时股东大会的授权并按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的5名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都智明达电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-055）。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司监事会

　　2024年7月13日

　　证券代码：688636          证券简称：智明达          公告编号：2024-052

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予中已离职的5名激励对象已获授但尚未归属的1.8382万股（调整后）第二类限制性股票以及2023年限制性股票激励计划中已离职的4名激励对象已获授但尚未归属的1.4651万股（调整后）第二类限制性股票，合计3.3033万股第二类限制性股票进行作废处理，现将相关事项公告如下。

　　一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序

　　（一）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　5、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　7、2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《公司〈2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司〈2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。

　　11、2023年7月7日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票数量和回购价格的公告》，鉴于本次回购注销部分限制性股票实施过程中，公司已于2023年6月2日实施完成2022年年度权益分派。故公司董事会根据2021年限制性股票激励计划的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票数量和回购价格进行调整。

　　12、2024年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

　　13、2024年7月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　（二）2023年限制性股票激励计划

　　1、2023年5月16日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年5月17日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、2023年5月17日至2023年5月26日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月27日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年6月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年6月2日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年6月5日为授予日，合计向84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　5、2024年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

　　6、2024年7月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021年激励计划》”、2021年激励计划）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”、“2023年激励计划”）的规定：“激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效”。由于2021年激励计划首次授予获授第二类限制性股票的5名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.8382万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。2023年激励计划获授第二类限制性股票的4名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.4651万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

　　综上，董事会决定作废上述对象已获授但尚未归属的合计3.3033万股第二类限制性股票，约占公司当前总股本的0.0295%。

　　本次作废后，公司2021年激励计划首次授予部分获授第二类限制性股票的激励对象由77人变更为72人，激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量由42.0864万股变更为40.2482万股。预留授予获授第二类限制性股票的激励对象人数不变，仍为2人，激励对象已授予尚未归属的第二类限制性股票数量仍为0.7992万股。公司2023年激励计划获授第二类限制性股票的激励对象由78人变更为74人，激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量由42.5127万股变更为41.0476万股。

　　三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响

　　本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2021年激励计划与2023年激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　公司本次作废事项是依据《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。我们一致同意公司作废9名激励对象合计3.3033万股不得归属的第二类限制性股票。

　　五、监事会意见

　　公司本次作废部分第二类限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意公司按照相关程序作废合计3.3033万股不得归属的第二类限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　公司作废2021年激励计划首次授予第二类限制性股票的5名激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票及作废2023年激励计划第二类限制性股票的4名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1．成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2．成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3．《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》；

　　4.《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2024年7月13日

　　证券代码：688636          证券简称：智明达          公告编号：2024-050

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》等议案，公司拟对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量进行调整，现将相关事项公告如下。

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（五）2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（六）2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　（七）2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　（八）2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（九）2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《公司〈2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十）2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司〈2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。

　　（十一）2023年7月7日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票数量和回购价格的公告》，鉴于本次回购注销部分限制性股票实施过程中，公司已于2023年6月2日实施完成2022年年度权益分派。故公司董事会根据2021年限制性股票激励计划的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票数量和回购价格进行调整。

　　（十二）2024年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

　　（十三）2024年7月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　二、本次调整首次及预留授予第二类限制性股票授予价格与数量的具体情况

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定：“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。”、“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

　　公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》等议案，2023年5月27日披露《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）；公司于2024年4月18日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》等议案，2024年4月30日披露《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。鉴于公司已分别于2023年6月2日、2024年5月10日实施完成2022年年度权益分派和2023年年度权益分派。2022年年度权益分派方案为：“本次转增股本以方案实施前的公司总股本50,498,320股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计转增24,744,177股，本次分配后总股本为75,242,497股”。2023年年度权益分派方案为：“本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本75,242,497股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计派发现金红利15,800,924.37元，转增36,868,824股，本次分配后总股本为112,111,321股”。故公司董事会根据《激励计划》的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格与数量进行调整，具体如下：

　　（一）授予价格的调整

　　1、经2022年年度权益分派实施的调整：

　　P＝P0÷（1＋n）=34.249÷（1+0.49）=22.9859元/股（保留四位小数）。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、经2023年年度权益分派实施的调整：

　　P＝（P0-V）÷（1＋n）=（22.9859-0.21）÷（1＋0.49）=15.2858元/股（保留四位小数）。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　经以上调整后，本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格为15.2858元/股。

　　（二）授予数量的调整

　　本次调整前，本激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为18.957万股；预留授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为0.36万股。

　　1、经2022年年度权益分派实施的调整：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　首次授予：Q1＝18.957×（1＋0.49）=28.2459万股。（保留四位小数）

　　预留授予：Q2＝0.36×（1＋0.49）=0.5364万股。

　　2、经2023年年度权益分派实施的调整：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　首次授予：Q1＝28.2459×（1＋0.49）=42.0864万股。（保留四位小数）

　　预留授予：Q2＝0.5364×（1＋0.49）=0.7992万股。（保留四位小数）

　　经调整，本激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为42.0864万股；预留授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为0.7992万股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格与数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，本次调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　鉴于公司2022年年度权益分派以及2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会本次对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的调整符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司对2021年激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量进行调整，授予价格由34.249元/股调整为15.2858元/股，首次及预留授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由19.317万股调整为42.8856万股。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1．公司本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量调整、首次及预留授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　2．本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格及数量调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；

　　3．公司本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　4．公司作废本次激励计划首次授予第二类限制性股票的5名激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　5．公司需就本次调整和本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。

　　六、备查文件

　　1、成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2024年7月13日

　　证券代码：688636      证券简称：智明达     公告编号：2024-058

　　成都智明达电子股份限公司

　　关于提前归还部分募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开了第三届董事会第十七次会议，第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币2,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。具体内容详见公司2024年5月17日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金》（公告编号：2024-036）。

　　公司于2024年6月27日将上述临时用于补充流动资金的部分募集资金100万元提前归还至募集资金专户，具体内容详见公司在2024年6月29日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2024-049）。

　　公司于2024年7月12日将上述临时用于补充流动资金的部分募集资金300万元提前归还至募集资金专户，并将募集资金归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2024年7月13日

　　证券代码：688636           证券简称：智明达          公告编号：2024-056

　　成都智明达电子股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2024年7月12日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年7月5日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》

　　经审议，董事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派、2023年年度权益分派分别已于2023年6月2日、2024年5月10日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2021年激励计划》”、“2021年激励计划”）等相关规定，需对公司2021年激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量进行相应调整。故公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司2021年激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格由34.249元/股调整为15.2858元/股，已授予尚未归属的第二类限制性股票授予数量由19.317万股调整为42.8856万股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-050）。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。

　　董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》

　　经审议，董事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月10日实施完毕，根据《管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”、“2023年激励计划”）等相关规定，需对公司2023年激励计划中第二类限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。故公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司2023年激励计划第二类限制性股票授予价格由23.15元/股调整为15.3960元/股，已授予尚未归属的第二类限制性股票授予数量由28.5320万股调整为42.5127万股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-051）。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。

　　董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《管理办法》《2021年激励计划》《2023年激励计划》的规定，由于2021年激励计划首次授予获授第二类限制性股票的5名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部1.8382万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废；2023年激励计划获授第二类限制性股票的4名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部1.4651万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废3.3033万股，约占公司股本总额的0.0295%。

　　在本次董事会审议通过至办理第二类限制性股票归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则其已获授但尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。

　　董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《管理办法》《2021年激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，董事会认为2021年激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第三期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的首次授予第二类限制性股票数量为40.2482万股（调整后），可归属的预留授予第二类限制性股票数量为0.7992万股（调整后），合计41.0474万股，约占公司当前总股本的0.3661%。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2021年激励计划》的相关规定为符合条件的首次授予72名激励对象及预留授予2名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-053）。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。

　　董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（五）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《管理办法》《2023年激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为2023年激励计划第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的第二类限制性股票数量为20.5238万股（调整后），约占公司当前总股本的0.1831%。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《2023年激励计划》的相关规定为符合条件的74名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-054）。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。

　　董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《管理办法》《2023年激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为2023年激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为5.9910万股（调整后），约占公司股本总额的0.0534%。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《2023年激励计划》的相关规定为符合条件的5名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-055）。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。

　　董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2024年7月13日

　　证券代码：688636         证券简称：智明达        公告编号：2024-055

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，可解除限售的第一类限制性股票数量为5.9910万股，约占公司股本总额的0.0534%

　　●  本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》等议案，本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，可申请解除限售的第一类限制性股票数量为5.9910万股，约占公司股本总额的0.0534%，现对有关事项说明如下。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　公司于2023年5月16日召开的第三届董事会第五次会议及于2023年6月1日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。本激励计划主要内容如下：

　　1、本次第一类限制性股票激励主要内容

　　（1）标的股票种类：公司A股普通股股票。

　　（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（3）授予价格：34.50元/股。

　　（4）激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，具体如下表所示。

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的预案》的议案，并于2023年5月27日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2023年6月1日公司总股本50,498,320股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据公司《激励计划》中规定，若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票授予价格与授予数量将相应调整。故公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，2023年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，对本激励计划限制性股票的授予价格与授予数量进行调整，授予价格由34.50元/股调整为23.15元/股，第一类限制性股票授予数量由6.426万股调整为9.5748万股。

　　（5）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1）第一类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过36个月。

　　2）第一类限制性股票激励计划的限售期

　　本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

　　3）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

　　本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　4）第一类限制性股票激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（6）限制性股票的解除限售条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次解除限售：

　　①公司未发生如下任一情形：

　　1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5) 中国证监会认定的其他情形。

　　②激励对象未发生如下任一情形：

　　1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6) 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　③公司层面业绩考核要求

　　本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　⑤个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。

　　■

　　注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

　　未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年5月16日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年5月17日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（2）2023年5月17日至2023年5月26日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月27日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（3）2023年6月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年6月2日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2023年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年6月5日为授予日，合计向84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　（5）2024年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

　　（6）2024年7月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　（二）历次第一类限制性股票授予情况

　　公司于2023年6月5日向6名激励对象授予9.5748万股第一类限制性股票，并于2023年7月3日完成登记。

　　■

　　注：鉴于授予时公司已实施2022年年度权益分派，授予价格由34.50元/股调整为23.15元/股，授予数量由6.426万股调整为9.5748万股。

　　（三）激励计划各期限制性股票解除限售情况

　　截至本公告出具日，本激励计划授予的第一类限制性股票尚未解除限售。

　　二、本激励计划第一类限制性股票第一期符合解除限售条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

　　2024年7月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为5.9910万股（调整后），约占公司当前总股本的0.0534%。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的5名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。

　　董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明

　　1、根据解除限售时间安排，本激励计划第一类限制性股票已进入第一个解除限售期。

　　根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2023年6月5日，限制性股票登记完成日为2023年7月3日，因此第一类限制性股票的第一个限售期已于2024年7月2日届满，已于2024年7月3日已进入第一个解除限售期。

　　2、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，依据《激励计划》《实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的5名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的数量为5.9910万股，占公司总股本的0.0534%。

　　（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

　　1名获授第一类限制性股票的激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授尚未解除限售的2.2844万股第一类限制性股票已由公司回购注销，详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。

　　本激励计划公司层面业绩完全达标，可解除限售比例为100%，5名激励对象个人层面上一年度考核结果都为“优秀/良好”，个人层面可解除限售比例为100%。5名激励对象第一个解除限售期对应的第一类限制性股票全部可解除限售，本次没有需注销的第一类限制性股票。

　　三、限制性股票解除限售的具体情况

　　（一）授予日：2023年6月5日。

　　（二）登记日：2023年7月3日。

　　（三）本次可解除限售的激励对象人数为：5人。

　　（四）本次可解除限售的限制性股票数量为：5.9910万股，占当前公司股本总额的0.0534%。

　　（五）本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售具体情况如下。

　　■

　　注：1.上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票数量；

　　2.上表中“获授的限制性股票数量”、“本次解除限售限制性股票数量”为经过2023年年度权益分派调整后的股票数量。

　　3.实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　（六）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵

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