证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-048
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”、“索通发展”或“上市公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于索通发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0763号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关部门及中介机构对《工作函》所涉及问题进行全面核实和分析，现就《工作函》有关问题回复如下：
一、关于业绩情况。年报显示，公司主要从事预焙阳极、负极材料生产和销售及其他业务，2023年实现营业收入151.11亿元，同比下降21.08%，归母净利润-7.23亿元，扣非净利润-11.81亿元，均由盈转亏，业绩承压；综合毛利率1.64%，较上年下降11.59个百分点，毛利率下滑明显。同时，销售商品、提供劳务收到的现金133.52亿元，同比下降40.10%。请公司：（1）按照主营业务的主要产品类别，比较产品销量、生产成本、平均售价变化，以及同行业可比公司情况等，分析报告期内由盈转亏、毛利率大幅下滑、销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降的原因；（2）结合下游需求、行业趋势、竞争格局，以及2024年一季度业绩情况，说明公司业绩是否存在进一步下滑趋势，以及已采取或拟采取的应对措施，并对未来公司主营业务的盈利能力进行论证。
回复：
（一）按照主营业务的主要产品类别，比较产品销量、生产成本、平均售价变化，以及同行业可比公司情况等，分析报告期内由盈转亏、毛利率大幅下滑、销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降的原因。
1.报告期公司由盈转亏、毛利率大幅下滑的原因
2023年度，公司主营业务收入包括预焙阳极销售、锂电池负极材料（以下简称“负极材料”）销售、薄膜电容器销售三部分，其中负极材料销售、薄膜电容器销售收入为2023年3月收购佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）后新增业务收入。从主营业务收入和成本占比看，预焙阳极业务占比均超过95%，负极材料及薄膜电容器业务占比较小，且负极材料及薄膜电容器业务相关具体分析可详见第三题回复内容，本题回复主要从预焙阳极业务角度进行回答。预焙阳极、负极材料及薄膜电容器具体财务数据详见下表。
主营业务分部财务数据
单位：万元
注：2023年3月收购佛山欣源，自2023年4月起并表其负极材料和电容器业务
2023年预焙阳极毛利率下降原因：
预焙阳极产品销量、平均成本、平均售价变化如下表：
（1）预焙阳极的生产周期与产品定价周期错配导致产品成本滞后于产品价格。在产品成本与价格均处于连续下行区间的情况下，上述错配会导致库存损失，进而影响归母净利润和综合毛利率的下降。
国内预焙阳极产品的行业定价为成本加成模式，行业内主要以山东某大型原铝制造商每月末发布的下月预焙阳极采购指导价（以下简称“指导价”）为基准，在考虑物流成本、供需结构等因素基础上确定具体交易价格。山东某大型原铝制造商综合考虑当月主要原材料价格、制造成本、供需结构、产品型号及质量等相关因素，制定下月指导价。
根据预焙阳极行业惯例，从购置生产原材料到确认预焙阳极销售收入，一般需时2-3个月。因此，预焙阳极的生产周期与产品定价周期错配导致产品成本滞后于产品价格。在产品成本与价格均处于连续下行区间的情况下，上述错配会导致库存损失，进而导致归母净利润和综合毛利率的下降。
（2）2023年石油焦价格与预焙阳极价格同比连续下降，因预焙阳极的生产周期与产品定价周期错配，导致公司由盈转亏、毛利率大幅下滑。
2023年预焙阳极价格及主要原材料石油焦年均价格连续大幅下降。根据百川盈孚统计数据，石油焦平均价格由2022年5,091元/吨下降至2023年2,814元/吨，同比下降45%。山东某大型原铝制造商预焙阳极采购指导价由2022年均价6,625元/吨下降至2023年4,798元/吨，同比下降28%；公司预焙阳极含税均价从7,086元/吨降至5,278元/吨，降幅达26%。在产品成本与价格均处于连续下行区间的情况下，产生库存损失，因此毛利率由13.81%降低至1.41%。详见下表：
2022年至2023年石油焦平均价格
单位：元/吨
数据来源：百川盈孚
2022年至2023年预焙阳极平均价格
单位：元/吨
同时公司收购欣源股份后，其下游锂电池行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加负极材料及石墨化新增产能大量投产等影响，其所处行业产能过剩，产品价格大幅下降，2023年欣源股份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,973.41万元，与2023年1.8亿元业绩承诺目标相差较大，公司对欣源股份计提商誉减值约7.46亿元，从而进一步导致公司净利润下降，由盈转亏。
2.销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降原因
公司2023年度销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降，主要原因为预焙阳极产品价格大幅下降、石油焦贸易和铝锭贸易业务规模缩减及应收款项融资增加所致。因负极材料销售、电容器销售收入为2023年收购欣源股份后新增业务收入，不会导致销售商品、提供服务收到的现金大幅下降，所以在此不做分析。相关数据详见下表：
分部现金流及业务数据
注：铝锭贸易以净额法确认营业收入，铝锭贸易营业收入变动金额极小，但铝锭贸易业务销售商品、提供服务收到的现金按总额确认。
（1）预焙阳极业务：2023年公司主要产品预焙阳极平均含税均价从7,086元/吨降至5,278元/吨，降幅达26%，虽然新增预焙阳极销量28.37万吨，但预焙阳极业务营业收入仍下降295,037.68万元，综合应收款项影响，销售商品收到的现金下降375,896.79万元。
（2）铝锭贸易、石油焦贸易业务规模缩减：2023年公司为加强风险管理，缩减铝锭贸易业务，同时为降低石油焦价格波动对于公司业绩影响，控制石油焦贸易规模，降低石油焦贸易库存。2023年铝锭贸易业务规模下降91%，铝锭贸易以净额法确认营业收入，铝锭贸易营业收入变动金额极小，但铝锭贸易业务销售商品、提供服务收到的现金减少356,920.15万元。2023年石油焦贸易业务收入同比减少72%，销售商品、提供服务收到的现金减少184,348.66万元。
（3）应收款项融资增加：2023年公司应收款项融资余额114,846.50万元，同比增加77,536.82万元，应收款项融资余额中114,299.30万元为银行承兑汇票，占比99.52%，承兑行属于“6+9”银行，票据信用良好，流动性良好。2023年末公司流动性充裕，减少银行承兑汇票贴现，因此应收款项融资增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金下降77,536.82万元。
因公司为目前国内预焙阳极行业唯一一家上市公司，无法从公开途径获取其他同行业可比公司情况。
（二）结合下游需求、行业趋势、竞争格局，以及2024年一季度业绩情况，说明公司业绩是否存在进一步下滑趋势，以及已采取或拟采取的应对措施，并对未来公司主营业务的盈利能力进行论证。
1.根据下游需求、行业趋势、竞争格局及2024年一季度业绩情况分析，公司业绩不存在进一步下滑迹象
预焙阳极是铝电解过程中的主要原材料，每生产1吨原铝需要消耗大约0.5吨预焙阳极，预焙阳极需求量与下游原铝的产量息息相关。从目前市场行情看，原铝行业产量持续向好，石油焦与预焙阳极价格止跌企稳，行业状况已具备边际改善条件。
（1）下游需求：原铝行业景气度持续提升，带动预焙阳极需求上涨
价格方面：2024年5月份，沪铝主力合约价格处于20,236元~21,945元/吨之间，均价为20,772元/吨，环比上涨1,503元/吨，涨幅7.8%；同比上涨2,534元/吨，涨幅13.9%。
开工率方面：据中国有色金属工业协会统计，截至2024年4月底，国内原铝运行产能稳定在4300万吨/年，开工率为96.8%。
产量方面：国家统计局数据显示，2024年5月原铝产量365.3万吨，同比增长7.2%；2024年1-5月累计产量1789.4万吨，同比增长7.1%。原铝产量持续增长带动预焙阳极需求上涨。
（2）预焙阳极行业趋势及竞争格局：产品价格企稳，产量及开工率持续提升
如前所述，国内预焙阳极产品的行业定价为成本加成模式，但预焙阳极的生产周期与产品定价周期错配导致产品成本滞后于产品价格，在产品成本与价格均处于连续下行区间的情况下，对行业盈利能力产生负面影响；在产品价格与原材料价格处于稳态或震荡区间，行业盈利能力相对平稳。
价格方面：2024年预焙阳极价格止跌企稳，预焙阳极行业具备盈利改善条件。根据山东某大型原铝制造商发布的预焙阳极采购指导价，2024年第一季度预焙阳极参考价格仅1月下跌，其余月份持平，预焙阳极价格止跌企稳，预焙阳极行业具备盈利改善条件。近期价格详见下表：
山东某大型原铝制造商2023年9月~2024年6月预焙阳极招标采购含税价
单位：元/吨
产量及开工率方面：根据百川盈孚统计，截至2024年5月份，国内预焙阳极总产能为3,006.60万吨，有效产能为2,789.10万吨，1-5月预焙阳极产量947.87万吨，同比增长6.07%；5月，国内预焙阳极总产量为192.87万吨，其中配套预焙阳极产量为86.75万吨，商业预焙阳极产量为106.12万吨，行业总产能开工率约为76.98%，上年同期为71.47%，预焙阳极行业开工率持续提升。
公司采用与下游优质客户合资建厂模式，合作客户主要为央企、大型国企和大型民营企业及国际知名原铝生产企业，既在投资阶段解决市场问题，又增加了产业链粘性，通过提供市场竞争力强的产品，为核心客户提高综合效益，确保公司预焙阳极产能满产满销。公司除当年新增产能外，运行产能利用率达100%，详见下表：
2021年-2024年公司产能、产销量数据及预测
单位：万吨
2.预焙阳极业务已采取的业绩改善措施
（1）原料采购端：一方面，公司加强对市场研判，根据行业及市场的周期规律，合理控制原材料库存周期和贸易风险敞口。另一方面，进一步拓展石油焦全球供应渠道。公司与北美地区炼厂、物流码头及石油焦仓储深化合作，实现了石油焦等大宗原材料货物物流从炼厂焦池到海外码头的延伸，拓展了公司在全球的石油焦采购渠道，为降低原材料采购及物流成本奠定基础。
（2）生产端：持续工艺改进，根据部分生产环节特点进一步采用自动化改造和机器人技术，降低成本，提高生产速度和质量；通过数智化改造，进一步优化原材料库存、产品生产与产成品库存衔接，提高存货周转率，优化生产周期；通过推广烟气回收技术，优化能源消耗，提高使用效率。
综上所述，因行业情况持续向好，公司业绩改善措施效果逐步显现，2024年第一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,301万元，扭亏为盈，环比改善。因此，业绩不存在进一步下滑的趋势。
3.未来公司主营业务的盈利能力具备持续改善的条件
自2017年以来，国家对原铝行业采取一系列供给侧改革措施，并逐渐形成原铝产能4,500万吨的上限标准。近两年，我国铝行业持续深化供给侧结构性改革，严控原铝新增产能。目前原铝价格居高不下，原铝企业盈利普遍很好，因此，在国内严控新增产能的同时，未来国外原铝产能将迎来新的发展机会，叠加国外预焙阳极厂因建厂早、时间长、设备老化，目前正进入更新周期，海外预焙阳极市场将迎来新的机遇期。
为抓住海外预焙阳极市场的战略机遇期，公司拟从以下两方面提高盈利能力：
（1）积极开拓海外市场，提高全球市场份额。公司将利用与全球主要大型原铝生产企业建立的长达十年以上的合作关系，进一步挖掘客户资源，匹配客户新增需求，积极开拓预焙阳极海外市场。
（2）创新海外合作模式，降低原材料价格波动导致的风险。一方面，在海外合作中推动来料加工模式。公司根据海外项目的区域特点，利用项目合作方在当地石油焦采购领域优势，在海外产能合作中积极探讨来料加工定价模式，降低主要原材料石油焦价格大幅波动带来的风险。另一方面，在海外探讨与上游炼厂合资建厂模式。公司结合海外炼厂发展意愿，与海外上游炼厂探讨合资建厂模式，通过股权合作降低主要原材料石油焦价格大幅波动带来的风险。
综上，未来公司主营业务的盈利能力具备持续改善的条件。
二、关于贸易业务。根据前期披露，公司的其他业务主要是石油焦贸易业务，2021年至2023年，其他业务收入分别为13.37亿元、24.94亿元、7.65亿元，占各年度营业收入的比重分别为14.14%，12.85%、4.99%，本报告期收入同比下降69.33%，波动较大；其他业务销售毛利率分别为10.43%、9.30%、0.17%，报告期内销售毛利率大幅下降。请公司：（1）补充披露贸易业务的主要内容、近三年前十大客户和供应商名称、关联关系、交易金额、结算方式、货物风险责任归属等，并说明收入确认时点和方法的依据及合理性，以及是否具备商业实质；（2）结合贸易业务的盈利模式、收入和成本确认方法同行业可比公司情况等，说明报告期内贸易业务收入和毛利率大幅下降的原因及合理性。请会计师发表意见。
回复：
（一）补充披露贸易业务的主要内容、近三年前十大客户和供应商名称、关联关系、交易金额、结算方式、货物风险责任归属等，并说明收入确认时点和方法的依据及合理性，以及是否具备商业实质。
1.补充披露贸易业务的主要内容、近三年前十大客户和供应商名称、关联关系、交易金额、结算方式、货物风险责任归属等
公司贸易业务的主要内容是石油焦、煅后焦等。石油焦、煅后焦为公司主营业务产品预焙阳极和锂电池负极材料的主要原材料。2023年度，我国石油焦总产量约为3,090.50万吨，总消费量约为4,420万吨，进口石油焦约为1,601.81万吨，缺口部分依赖进口弥补（上述市场数据来源于隆众咨询）。公司自2003年进入预焙阳极制造行业，陆续与全球各大石油焦供应商建立了良好的合作关系。截至2023年，公司预焙阳极在产产能282万吨，随着产销规模的不断扩大，石油焦采购量也在逐年上升，2023年石油焦采购量超300万吨，已成为国内最大的石油焦采购商之一。同时公司采购石油焦品种涵盖低中高硫石油焦，基于较大的采购量与较全的采购种类，公司与全球部分炼厂签订了长期合作协议，具有保障供应和规模采购优势。公司石油焦采购在满足自身生产需求的同时，根据市场行情与客户需求开展石油焦贸易，进一步保障石油焦供应。
（1）近三年前十大贸易业务客户情况如下：
2023年：
单位：万元
2022年：
单位：万元
2021年：
单位：万元
（2）近三年前十大贸易业务供应商情况如下：
2023年：
单位：万元
注：2023年贸易供应商共7位。
2022年：
单位：万元
2021年：
单位：万元
上述列表中，供应商采购金额大于其他业务成本，主要系其中的进口石油焦在满足公司及子公司生产需求外（约50%自用），剩余部分用于贸易销售。
2.收入确认时点和方法的依据及合理性
公司贸易业务的产品主要为石油焦、煅后焦，公司从供应商取得商品实物货权并负责安排存货仓储保管，公司向客户销售时由公司负责将商品实物交付至合同约定交货地点。对于国内销售业务，公司将货物运送至合同约定地点，将货物所有权相关的主要风险和报酬转移给客户时，作为收入的确认时点。对于出口销售业务，根据国际贸易规则，依据不同的交易模式，对于风险从货物在装运港越过船舷时由卖方转移给买方的方式，公司以产品发运后，完成出口报关手续的报关单据所载的出口日期作为确认销售收入的时点。
公司自第三方取得商品控制权后再转让给客户，在交易过程中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货风险，并能有权自主决定所交易的商品的价格，公司在该交易中的身份是主要责任人，按总额法确认收入，具有合理性。
3.具备商业实质
石油焦、煅后焦是公司主营业务产品预焙阳极和负极材料的主要原材料。公司自2003年成立起，陆续与全球各大石油焦供应商建立了良好的合作关系。随着产销规模的不断扩大，基于较大的采购量与较全的采购种类，公司与中石化、中石油、Marathon Petroleum Company LP、Phillips 66 Company等全球各大炼厂签订了长期合作协议，具有规模采购和供应保障优势。为进一步发挥规模采购优势，公司石油焦采购在满足自身生产需求的同时，满足客户需求，积极布局石油焦贸易领域。通过充分发挥公司的规模采购优势在合理的差价中实现了价值的最大化。
因国内石油焦消费量长期大于国内生产量，其独特的行业特征使得公司在与国内大型生产商（如中化工、中石油等）合作时，均遵循预付款的模式，以确保供应的连续性和稳定性。至于小型贸易类供应商，我们则坚持在收到合格产品后，再完成全部货款的支付，确保双方的权益得到充分保障。对于境外炼油厂及贸易商采用信用证或预付款的形式。
石油焦产品的客户多为国内专业化大宗贸易服务商，公司在国外招标平台上中标并履行合同义务后，除满足公司及子公司生产需求外，向其他贸易商进行销售。贸易公司的下游客户多为预焙阳极工厂及煅后焦工厂。当进口石油焦卸港后，公司业务人员立即通知其他贸易商依据合同条款完成付款并提货。公司近三年其他业务收入主要产品为石油焦、煅后焦。其中，煅后焦产品最大的客户是印度铝厂VEDANTA LIMITED。公司于2019年向其出口煅后焦，VEDANTA拥有预焙阳极产线，年度煅后焦采购量高达约40万吨，每年向我公司采购量约为5-10万吨。从2022年9月起，煅后焦价格宽幅下跌，公司调整战略，2023年未向印度铝厂出口煅口焦产品。
（二）结合贸易业务的盈利模式、收入和成本确认方法同行业可比公司情况等，说明报告期内贸易业务收入和毛利率大幅下降的原因及合理性。
1.贸易业务的盈利模式
石油焦、煅后焦是公司主营业务产品预焙阳极和锂电池负极材料的主要原材料，公司在满足自身生产需求的同时，根据市场行情与客户需求，开展贸易，赚取差价。
2.收入确认
出口销售：根据国际贸易规则，依据不同的交易模式，对于风险于货物在装运港越过船舷时由卖方转移给买方的方式，公司以产品发运后，完成出口报关手续的报关单据所载的出口日期作为确认销售收入的时点。
国内销售：公司将货物运送至合同约定地点，将货物所有权相关的主要风险和报酬转移给客户时，作为收入的确认时点。
3.成本确认
公司采用月末一次加权平均法确认销售成本。
4.报告期内贸易业务收入和毛利率大幅下降的原因及合理性
百川盈孚统计的2021年-2024年5月各类型石油焦价格走势图（单位：元/吨）
注：1#为低硫焦，2#中低硫焦，3#中硫焦，4-5#高硫焦。
如上图所示，2021年开始石油焦价格呈现出上涨趋势，在2022年中旬达到了顶峰，随后高位震荡，2022年4季度开始下降，并在2023年1季度急速下滑，随后在2023年2-4季度呈现出低位震荡。
公司石油焦销售的货源主要来自海外，因进口石油焦有1-2月货运周期，公司存在石油焦在途库存。石油焦市场价格变动会影响贸易毛利润，在石油焦价格持续上行区间，对贸易业务盈利能力有正面影响，在石油焦价格持续下行区间，对贸易业务盈利能力有负面影响。2021年至2022年上半年石油焦价格持续上行，交易量较大导致2021年和2022年其他业务收入金额较大，销售毛利率分别为10.43%、9.30%，2022年第4季度石油焦价格持续下降，受货运周期影响2022年毛利率较2021年有所下降。2023年石油焦价格出现较大幅度下跌，公司为控制风险降低石油焦贸易规模和石油焦库存，减少石油焦贸易，因此其他业务收入大幅度下降，受价格下跌及船运周期影响，销售毛利率出现大幅度下降。
根据隆众资讯数据，2023年中国石油焦下游主要消费领域依旧是预焙阳极和燃料领域。其中预焙阳极领域石油焦消费量占总消费量的59%，燃料领域占22%。因公司为目前国内预焙阳极行业唯一一家上市公司，且无其他上市公司单独披露的石油焦贸易情况，无法从公开途径获取其他同行业可比公司情况。
（三）年报会计师核查程序及意见
1.核查程序
针对以上事项，我们实施了包括但不限于履行了以下核查程序：
（1）获取公司与主要贸易客户及供应商签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、结算方式及合同中的权利和义务约定；根据公司业务收入确认方法及收入确认依据，分析收入确认方法和时点是否具有合理性；
（2）获取公司近三年贸易业务的销售明细表、采购明细表，按客户、供应商名称、产品类别进行汇总，结合市场行情、销售单价，分析收入下降的原因及合理性；
（3）查询主要客户、供应商的股东及关键管理人员信息，了解其与公司的业务合作情况，核实其是否与公司存在关联关系；
（4）了解贸易客户的背景、所在国家或地区、注册资本、关联关系、经营业务范围，以及与公司交易的产品类型等，评价双方交易是否具有合理的商业实质；
（5）访谈了解公司贸易业务开展的情况、盈利模式、公开查询公司所处行业市场情况，分析公司收入及毛利率变动的原因及合理性；
2.核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司贸易业务的核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定；公司开展贸易业务具备商业实质。
（2）2023年度公司贸易业务营业收入及毛利率下降主要系市场价格波动导致，具有合理性。
三、关于并购标的业绩变脸及商誉减值。年报显示，2023年3月，公司通过发行股份及支付现金购买欣源股份94.98%股权并完成过户，交易价格11.40亿元，形成商誉7.46亿元，业绩承诺为2023年至2025年度净利润分别不低于1.8亿元、2.1亿元、2.1亿元，且在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元。标的资产2023年实际亏损1973.41万元，明显低于业绩承诺目标，公司对其商誉全额计提减值。同时，公司根据业绩承诺中约定的补偿条款及业绩承诺方履约能力，确认公允价值变动收益约4.44亿元，计入非经常性损益。请公司：（1）补充披露欣源股份近三年前五大客户、交易内容、交易金额的变化情况等，并结合在手订单、下游需求、行业竞争格局、同行业可比公司情况等，说明欣源股份在并表后的第一年业绩即大幅变脸的原因；（2）补充披露商誉减值测试的具体过程，包括参数选取情况、选取依据及合理性，包括收入增长、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等，说明商誉减值迹象出现的具体时点，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测等，说明前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形；（3）结合问题（1）（2）以及公司经营情况等，充分说明本期全额计提商誉减值的合理性，是否存在通过商誉减值调节利润的情形；（4）结合欣源股份经营业绩、行业变化、交易对方资信情况，公司财务的保障措施，量化说明公允价值变动收益计算的具体参数、过程、确认依据及合理性等，并说明业绩承诺的可实现性，业绩补偿相关保障是否充分以及公司已采取或拟采取的措施等。请会计师、财务顾问和资产评估师发表意见。
回复：
（一）补充披露欣源股份近三年前五大客户、交易内容、金额的变化情况等，并结合在手订单、下游需求、行业竞争格局、同行业可比公司情况等，说明欣源股份在并表后的第一年业绩即大幅变脸的原因
1.欣源股份按业务板块分类的收入及毛利情况
（1）分板块的收入及占比
单位：万元
注：石墨负极材料板块业务包括负极材料代加工、自主品牌石墨负极材料一体化产品及副产品增碳剂等收入，下同
（2）分板块的毛利及占比
单位：万元
欣源股份主营业务总体分为石墨负极材料和薄膜电容器两个业务板块，其中薄膜电容器业务板块收入及毛利相对稳定，与业绩预测基本一致，而石墨负极材料业务板块收入占比较高，但受行业供需变化等因素的影响，石墨负极板块毛利变化较大，导致欣源股份在并表后的第一年业绩大幅下降，明显低于业绩承诺目标。
2.欣源股份近三年前五大客户、交易内容、金额的变化情况
最近三年，欣源股份前五大客户（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的具体情况如下表所示：
单位：万元
注：上述负极材料代工指一体化代工、石墨化代工或其他代工
与2021年相比，2022年随着石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高，欣源股份向锂电池厂商销售石墨负极材料销售收入增加，下游主要客户合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“国轩高科”）、江苏正力新能电池技术有限公司等成为欣源股份前五大客户。与2022年相比，2023年，欣源股份除对前五大客户的销售金额发生变化外，前五大客户名单并未发生变动。
3.负极材料下游需求情况
欣源股份负极业务处于新能源锂离子电池行业上游关键材料领域，下游应用领域主要为新能源汽车、储能及消费数码等，下游的发展直接影响锂离子电池及其负极材料的市场需求。
从下游主要应用领域新能源汽车市场来看，在政策和市场的双重驱动下，我国新能源汽车产业在市场规模和发展质量方面继续保持良好发展势头。据中国汽车工业协会统计数据，2023年，我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场渗透率达到31.6%，较2022年高出5.9个百分点；新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%。国际市场方面，欧美各国新能源汽车支持政策以及更为严苛的环保排放政策持续推进汽车电动化进程，据欧洲汽车制造商协会（ACEA）统计数据，2023年欧洲乘用车销量合计为1284.75万辆，同比增长13.7%，其中油电混合动力车销量340万辆，同比增长28.3%，纯电动车销量为202万辆，同比增长28.2%，增幅双双超过乘用车综合销量增幅。另据marklines统计数据，2023年美国新能源车市场在IRA法案刺激下，新能源汽车销量146.8万辆，同比增长49.0%。因此，新能源汽车产销的持续增长，推动动力锂离子电池出货的持续增加。据EVTank统计数据，2023年全球动力电池出货量达到865.2GWh，同比增长26.5%。
从下游主要应用领域储能市场来看，储能作为实现社会碳减排的重要实现手段，对此，我国出台多项具有实际利益推动作用的储能相关政策，就储能发展规模、储能发展经济性、推动新型储能技术发展等方面，加快推动储能市场化进程，同时，结合当前储能技术的发展情况，锂电储能是最接近大规模商业化的一种新型储能技术，因此，锂离子电池将在储能市场迎来较大的增量空间。据EVTank统计数据，2023年全球储能锂离子电池出货量达到224.2GWh，同比增长40.7%，为锂离子电池主要应用场景中增速最快的领域。
锂离子电池的主要应用领域还包括消费数码领域，近年来，全球智能手机、笔记本/平板电脑、可穿戴设备等新一代消费电子设备已逐步迈入成熟期，行业规模相对较小且发展受大环境和消费意愿的影响较为明显。2023年，受全球经济增速放缓等因素影响，全球传统消费类数码市场需求不及预期。据EVTank统计数据，2023年全球消费类锂离子电池出货量为113.2GWh，同比下滑0.9%。
2023年，在动力、储能锂离子电池市场需求增长的带动下，锂离子电池负极材料行业继续保持增长，据EVTank统计数据，2023年全球负极材料出货量达到181.8万吨，同比增长16.8%，其中我国负极材料出货量达到171.1万吨，同比增长19.40%，继续保持增长。
数据来源：EVTank
受补贴政策结束及去库存等诸多因素综合影响，新能源汽车市场、锂离子电池市场及其负极材料市场增速较以前年度有所放缓。然而，从长期来看，新能源汽车增长态势并没有改变，并且储能市场将进一步扩大，据EVTank预测，到2030年，全球动力电池出货量将达到3,368.8GWh，相比2023年仍然有接近3倍的增长空间；全球储能锂离子电池的出货量将达到1,397.8GWh，由此将会带动负极材料巨大的市场需求。
4.负极材料行业竞争格局
（1）行业内主要企业及其市场份额
中国锂电产业链在全球具有领先的规模优势，负极材料亦是如此，据EVTank统计，2023年中国负极材料产量的全球占比达到94.1%，而从中国负极材料出货结构来看，人造石墨负极材料出货量占比达到82.5%，相比2022年的79.3%再次提升。
负极材料企业的竞争格局相对稳定，2023年行业排名前十企业与2022年基本一致，贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）和上海杉杉科技有限公司（以下简称“上海杉杉”）分别以22.74%和16.83%的市场份额排名第一和第二。行业排名前十企业的门槛从2022年的1.9万吨提高到2023年的4.0万吨。国内负极厂商已形成“三大四小”局面，三大指贝特瑞、上海杉杉、江西紫宸科技有限公司（上海璞泰来新能源科技股份有限公司旗下企业，以下简称“江西紫宸”），2023年按出货量计算市占率达到48.6%；四小指湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”）、广东凯金新能源科技股份有限公司、石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“尚太科技”）、上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”）市占率为28.42%。
2023年中国负极材料厂商按出货量市占率
（2）2023年负极材料行业产能快速释放，行业竞争加剧。
受益于锂离子电池下游持续增长，负极材料产销量逐年快速提升，特别是动力电池、储能电池需求规模的爆发式增长，推动负极材料近年来持续处于高景气周期，行业发展存在“过热”现象，行业企业持续进行产能扩张，同时大量企业和资本跨界进入，导致行业在2023年出现了较为严重的结构性产能过剩现象，根据高工锂电（GGII）不完全统计，2023年，负极材料行业产能已逼近400万吨，行业产能利用呈现严重两极分化状态，市场份额靠前的公司产能利用率超过70%，排名靠后企业产能利用率较低，市场竞争加剧。受市场供需格局反转影响，2023年负极材料产品价格普遍大幅下降，导致企业盈利水平有所下滑。
在人造石墨负极材料中，石墨化成本占比较高，2021年起，受新能源车市场带动，负极材料需求高增，而石墨化供给端受能耗管控政策趋严影响，原有产能生产以及新增产能受限，供应趋紧，导致石墨化价格快速上升，头部企业为提升其石墨化自供占比，降低制造成本，提升产品毛利率，向上游石墨化加工领域延伸，新建负极项目普遍以一体化为主，2023年，随着石墨化产能相应逐步释放，石墨化供给亦转向过剩，价格快速下跌。
5.欣源股份重组前的在手订单情况
负极材料方面，截至2022年底，欣源股份拥有在手订单43,000吨，来自国轩高科、贝特瑞及宁波杉杉股份有限公司（为上海杉杉母公司，以下简称“杉杉股份”），其中自主品牌一体化23,800吨、一体化代工15,600吨，石墨化代工3,600吨。但从实际执行情况来看，受行业下游需求增长放缓及供需反转等因素影响，欣源股份对上述三家客户自主品牌一体化、一体化代工及石墨化代工实际执行销量合计19,497.72吨，实际执行销量远低于订单数量，也低于2023年预测的销量34,500吨，在手订单实际执行量未达预期。
6.与同行业可比公司情况对比
欣源股份薄膜电容器板块收入利润比较稳定，2023年整体业绩情况符合预期，业绩变动主要来源于石墨负极材料板块，以下主要对比欣源股份石墨负极材料板块与同行业可比公司的情况，该业务板块主要产品及服务为人造石墨负极材料自主品牌一体化、石墨化及一体化代加工服务，不存在完全可比的上市公司，主要从与欣源股份主营业务、主要产品和客户结构存在部分重叠和相似性的角度出发并考虑公开数据能否从公开渠道获取等因素选取可比公司。2023年，欣源股份与负极材料可比上市公司主要财务指标对比情况如下：
（1）欣源股份与负极材料可比公司营业收入及增长率对比
单位：万元
如上表，2023年，欣源股份与负极材料可比公司营业收入均出现了下滑，趋势一致，除杉杉股份收入下滑有较大因素源于偏光片业务外，上述可比公司收入下滑主要源于负极材料收入下滑，主要原因系受供需反转及行业竞争加剧影响，2023年负极材料产品价格普遍大幅下降，导致行业内企业虽然出货量上升，但收入普遍下降，欣源股份负极材料板块收入亦下降，与行业趋势保持一致。
（2）欣源股份与负极材料可比公司的归母净利润及增长率对比
单位：万元
如上表，欣源股份负极材料可比公司归母净利润均出现较大幅度下滑，欣源股份归母净利润也出现下滑甚至亏损，欣源股份归母净利润总体变动趋势与之可比公司具有一致性。
（3）欣源股份与负极材料可比公司毛利率对比
欣源股份同时存在薄膜电容器和负极材料两个业务板块，而可比公司一般亦同时经营负极材料和其他业务，因此，欣源股份与相关主体的净利率不具可比性，在负极业务方面，欣源股份除了销售负极材料外，还提供负极材料代加工服务，下表相应增加列示欣源股份的自主品牌一体化毛利率，以便对比，具体如下：
如上表，除贝特瑞和翔丰华外，可比公司毛利率普遍出现了下滑，其中，负极材料板块毛利率下滑较为明显，与可比公司相比，欣源股份负极材料板块毛利率下降更多，主要系欣源股份的负极材料生产所需的石墨化工序能实现自给，在2021年及2022年行业石墨化供应较为紧张时，行业内负极材料企业普遍需要对外采购石墨化代加工服务，因此欣源股份负极材料产品毛利率相对较高，同时，除保障自身石墨化需求外，亦通过对外进行石墨化代加工获取收益和较高的毛利，使得其负极材料板块2022年整体毛利率较高，但随着2023年负极材料行业供需反转，负极材料及石墨化代加工价格均大幅下降的情形下，可比公司外采购石墨化代加工服务价格大幅下降，部分抵消了负极材料价格下降带来的影响，导致可比公司负极材料毛利率下降较慢，欣源股份毛利率下降相对更快，综合来看，欣源股份毛利率变动趋势与行业供需状况变化保持一致，其毛利率相较可比公司下降更快具有合理性。
7.欣源股份并表后的第一年业绩即大幅变脸的原因
2023年度，欣源股份实现营业收入72,151.50万元，同比下降2.74%；实现归属于母公司所有者的净利润-1,313.20万元，同比下降111.59%。扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,973.41万元，明显低于业绩承诺1.8亿元，主要系受下游行业增速放缓，叠加锂离子电池负极材料及石墨化新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，产品价格大幅下降，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石墨化代工数量亦远不及预期，产能利用率较低，导致其收入及毛利大幅下滑，整体盈利未达承诺的业绩预期。2023年，欣源股份业绩变动原因分析如下：
（1）营业收入变动
单位：万元
最近两年，按产品看，欣源股份的主营业务收入源于自主品牌一体化、石墨负极材料代加工、增碳剂、薄膜电容器以及其他。其中薄膜电容器收入略有增长，各年之间整体较为稳定，相关变动主要来自石墨负极材料板块。
2022年及2023年，欣源股份石墨负极材料板块关于自主品牌一体化，石墨化代加工及一体化代加工的数量和价格如下：
如上表，2023年受下游需求增速放缓，叠加锂离子电池负极材料及石墨化新增产能大量投产等影响，行业竞争加剧，欣源股份2023年石墨负极材料自主品牌一体化及代加工价格大幅下降，抵消了产品销量及代加工数量的上涨，导致石墨负极材料自主品牌一体化收入略有上涨，石墨负极材料代加工收入出现较大幅度下降。
此外，增碳剂为石墨负极材料石墨化环节所用煅后焦燃烧后的副产品，2023年随着石墨化负极材料自主品牌一体化产量及代加工数量增长，销量有所增长，但由于价格下降，导致其收入较2022年亦有所下降。
（2）毛利及毛利率变动
1）毛利变动
单位：万元
2023年，欣源股份整体毛利为10,417.62万元，与2022年相比，大幅下降55.31%，主要系石墨负极材料自主品牌一体化及代加工毛利的下降，受行业供需反转影响，石墨负极材料自主品牌一体化及代加工价格大幅下降，导致毛利大幅下降。此外，受增碳剂价格下降影响，增碳剂毛利也下降较多，导致整体毛利大幅下降。
2）毛利率变动
2023年，欣源股份综合毛利率为14.44%，较2022年下降16.98%，其中，薄膜电容器的毛利率略有下降，欣源股份综合毛利率下降主要系石墨负极材料自主品牌一体化及代加工价格大幅下降，收入下降；同时受价格下降影响，欣源股份增碳剂收入及毛利率亦有所下降。
成本方面，欣源股份自主品牌一体化产品涉及石油焦、针状焦等焦类原材料自采，自主品牌一体化和石墨化代加工服务过程中的石油焦、煅后石油焦、炭黑等材料作为辅料添加在石墨化炉中。2023年，欣源股份的石油焦、针状焦、煅后焦等焦类原材料采购价格同比分别下降49.02%、39.24%和42.97%，但原材料价格下跌对成本的下降影响幅度远小于石墨负极材料自主品牌一体化价格及代加工服务价格下降幅度，导致毛利率出现较大幅度下降。
（3）期间费用变动
单位：万元
欣源股份2023年期间费用为10,034.71万元，较2022年增长17.90%，主要来自财务费用的增长，主要系欣源股份为新建4万吨石墨化产能筹集的借款产生的利息费用，该部分利息费用在项目建成前资本化，在项目2024年6月达到预定可使用状态后计入财务费用，导致财务费用大幅增长。
（4）信用减值损失及资产减值损失
单位：万元
与2022年相比，2023年信用减值损失增加379.56万元，主要系天津市捷威动力工业有限公司（以下简称“捷威动力”）停产，资金链紧张，欣源股份针对捷威动力相关主体的应收款项单项计提坏账准备，导致信用减值损失增加。
与2022年相比，2023年资产减值损失增加962.55万元，主要系受行业供需变化影响产品价格下跌，导致2023年末库存商品及在产品可变现净值低于账面价值，欣源股份据此计提存货跌价准备较多。
综上，欣源股份2023年业绩受负极材料下游需求增长放缓、行业产能释放，供需反转导致负极材料及石墨化价格大幅下降，欣源股份综合毛利率大幅下降，毛利亦因此也大幅下滑，收入及毛利率变化趋势与行业可比公司基本保持一致，同时，欣源股份4万吨石墨化产能达到预定可使用状态后，因该项目筹集的借款利息2023年开始计入财务费用，导致财务费用出现较大幅度上升，另外，受行业变化影响，2023年信用减值损失及资产减值损失也计提增加，上述因素共同作用导致欣源股份并表后第一年即2023年业绩大幅下滑甚至出现亏损。
（二）补充披露商誉减值测试的具体过程，包括参数选取情况、选取依据及合理性，包括收入增长、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等，说明商誉减值迹象出现的具体时点，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测等，说明前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形
1.本次商誉减值测试的具体过程
（1）评估方法的说明
根据本次资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产可收回金额。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
估算相关资产组预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
评估基准日，企业正常经营，短期内没有将相关资产组出售的计划。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。根据最终两种方法结果，本次商誉减值测试结果采用资产预计未来现金流量的现值结果作为最终评估结论。
（2）预计未来现金流量现值模型与基本公式
本次评估范围中未包含货币资金、存货、应收及应付款项，在估算预计未来现金流量时需考虑于基准日支出的铺底营运资金，由于该笔现金流出不参与折现，本次评估的基本模型为：
P：预计未来现金流量现值；
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：未来预测收益期；
铺底营运资金=修正后的正常经营所需营运资金
资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBITDA－追加资本
EBITDA为息税折旧摊销前利润，其计算公式如下：
EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销
其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出
（3）参数选取情况、选取依据及合理性
公司合并欣源股份含商誉资产组未来预测中营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、息税前利润、息税前现金流预测数据如下：
单位：万元
1）销售数量预测分析：
①人造石墨负极材料
单位：吨
欣源股份目前拥有产能54,033吨，2024年销量预测35,000吨（产能利用率64.78%），预计到2028年产能利用率逐步达到91.06%。
截止到2024年4月份，欣源股份已签订一体化产品合同数量为46,200吨。2024年预测销量为35,000吨，为实际合同和框架协议约定销量的75.67%，主要考虑到实际销售量可能会达不到框架协议约定交货量，结合历史期核心客户框架协议的完成率预测2024年的销量。
②薄膜电容器业务
欣源股份薄膜电容器业务历史期销量相对平稳，未来年度销量预测按照2020年-2023年平均销售量进行预测。
2）价格预测分析
①自主品牌一体化产品价格
欣源股份2023年自主品牌一体化产品平均单价24,981.10元/吨（不含税），预计2024年及以后年度单价为18,858.96元/吨（不含税），预计2024年单价较2023年下降24.51%。2024年预测的产品单价按照欣源股份2024年第一季度自主品牌一体化产品平均单价进行预测。
②石墨化代加工价格
欣源股份2023年石墨化代加工平均单价9,650.55元/吨，预计2024年及以后年度单价为8,875.92元/吨，预计2024年单价较2023年下降8.03%。2024年预测的石墨化代加工单价按照欣源股份2024年第一季度石墨化代加工平均单价进行预测。
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