广州安凯微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688620 证券简称：安凯微公告编号：2024-017

　　广州安凯微电子股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“安凯微”）第二届董事会第五次会议于2024年6月24日上午10:15-10:45在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2024年6月21日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）[以下简称“胡胜发”]先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》

　　经审议，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划，回购股份价格不超过人民币12.60元/股（含）；回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。同时公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜。

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-018）。

　　特此公告。

　　广州安凯微电子股份有限公司董事会

　　2024年6月26日

　　证券代码：688620 证券简称：安凯微公告编号：2024-018

　　广州安凯微电子股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金；

　　● 回购股份用途：实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用已回购股份的，未使用部分的回购股份将予以转让或注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行；

　　● 回购股份价格：不超过人民币12.60元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案之日前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：集中竞价交易；

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来 6个月内暂无明确的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年6月20日，公司董事长、实际控制人NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）[以下简称“胡胜发”]先生向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于收到公司董事长、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（二）2024 年6月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司全体董事出席了会议，审议通过了该项议案。

　　（三）根据《广州安凯微电子股份有限公司章程》第二十六条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

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　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司拟以集中竞价方式回购公司股份，将在未来适宜时机将前述回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满；

　　①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　②中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

　　①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　②不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　③中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例依照公司第二届第五次董事会决议通过本回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%作为回购价格上限测算。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考。

　　本次回购股份的数量上限约476.2万股不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

　　若在回购期限内，公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币12.60元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案之日前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　■

　　注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

　　注3：上述比例如有尾差，系小数点后两位数字的四舍五入造成。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产17.22亿元，归属于上市公司股东的净资产15.27亿元，流动资产7.13亿元，按照本次回购资金上限 6,000 万元测算，分别占上述财务数据的3.48%、3.93%、8.41%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2024年3月31日，公司资产负债率为 11.37%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司未收到上述人员在回购期间明确的增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　鉴于公司的实际控制人胡胜发及其一致行动人安凯技术公司、浙江武义凯瑞达电子科技有限公司、广州凯驰投资合伙企业（有限合伙）、广州凯安计算机科技有限公司，及持股5%以上股东PRIMROSE CAPITAL LIMITED已承诺“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本公司/本人直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份”，承诺有效期限为2023年6月27日起至2026年6月26日。基于上述承诺已涵盖未来3个月、未来6个月，故公司未就本次回购事项向以上股东进行问询。

　　经问询，公司持股5%以上股东广州凯金投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人广州凯得瞪羚创业投资合伙企业（有限合伙）回复暂无针对未来3个月、6个月明确的股份增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将及时告知公司并按照按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　经问询，截至本公告披露日，除前述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　提议人系公司董事长、实际控制人胡胜发先生。2024年6月20日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并有效维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回购期间无增减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划。届时，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》《广州安凯微电子股份有限公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司、市场等实际情况制定、调整本次回购的具体回购时机、价格、数量、具体的实施方案等；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《广州安凯微电子股份有限公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。