东鹏饮料（集团）股份有限公司 关于拟签署投资协议暨设立全资子 公司的公告

　　证券代码：605499      证券简称：东鹏饮料      公告编号：2024-062

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　关于拟签署投资协议暨设立全资子

　　公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟设子公司的名称：昆明东鹏维他命饮料有限公司（暂定，最终以工商注册为准）。

　　●  注册资本：10,000万元人民币。

　　●  风险提示：

　　1、本次投资事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　2、截至本公告披露之日，该全资子公司尚未设立，全资子公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地市场监督管理部门批准。

　　3、本次设立全资子公司符合公司战略发展规划，但所涉建设项目的土地面积、建设周期、业务开展尚存在不确定性，存在一定市场风险、经营风险、政策风险和投资后未达预期收益等风险。

　　4、本次拟签署《投资协议书》暨设立全资子公司不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

　　一、拟设立全资子公司概述

　　1、基本情况

　　根据公司整体经营发展战略规划，东鹏饮料（集团）股份有限公司(以下称“公司”）拟与云南滇中新区管理委员会签订《投资协议书》，投资项目为“东鹏饮料集团昆明生产基地项目”。为此，公司拟在昆明市滇中新区注册设立昆明东鹏维他命饮料有限公司（暂定，最终以工商注册为准），注册资本为10,000万元人民币，专项负责推进、实施所投资项目。

　　2、审议和表决情况

　　与本次拟投资事项有关的《关于拟签署投资协议书暨设立全资子公司的议案》已经公司2024年6月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，董事会同意公司与云南滇中新区管理委员会签订《东鹏饮料昆明生产基地项目投资协议》并在昆明市滇中新区直管区注册设立全资子公司，并授权公司管理层负责具体办理与本次对外投资有关的一切事项，包括但不限于就该投资项目进行谈判、根据审议通过的项目方案签署与该投资项目相关的协议、办理成立全资子公司的相关事项、申报相关审批手续、组织实施等。

　　本次拟签署《投资协议书》及设立全资子公司事项在公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　3、其他审批及有关程序

　　本次拟投资事项不需要经过政府有关部门的批准，仅需报当地市场监督管理部门办理登记注册手续，注册信息以市场监督管理部门最终核准登记内容为准。

　　4、本次拟签署《投资协议书》暨设立全资子公司不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

　　二、拟投资子公司的基本情况

　　1、拟公司名称：昆明东鹏维他命饮料有限公司（暂定，最终以工商注册为

　　2、注册资本：10,000万元

　　3、法定代表人：刘美丽

　　4、财务负责人：吴奇

　　5、经营范围：瓶（罐）装饮用水制造；保健食品制造；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；酒精制造；白酒制造；啤酒制造；黄酒制造；葡萄酒制造；其他酒制3造；果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；精制茶加工；道路货物运输；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；塑料包装箱及容器制造；销售本公司生产的产品；房屋租赁；（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）上述事宜均以当地工商部门核准的最终批复为准。

　　6、注册地址：云南省昆明市滇中新区

　　7、公司性质：有限责任公司

　　8、出资方式：公司将以自有或自筹资金出资，占子公司股权的100%

　　三、拟签订投资协议书项目概要

　　1、项目名称：东鹏饮料集团昆明生产基地项目（以下称“本项目”）

　　2、项目总投资：项目总投资100,000万元人民币，其中固定资产投资80,000万元。

　　3、项目选址及用地：东鹏饮料集团昆明生产基地项目，拟选址用地位于昆明市滇中新区直管区，项目计划用地面积共约248亩（项目用地四至范围、性质等内容，以自然资源部门审定的有关文件为准）用途为工业用地。具体实际面积以不动产权证书标明的面积为准，确切位置和面积以《国有建设用地使用权出让合同》约定为准。

　　4、项目投资方：东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　5、项目建设周期：项目自取得施工许可证之日起至完成竣工验收约24个月，项目完成竣工验收后6个月实现投产。

　　四、对上市公司的影响

　　1、由于本项目建设尚需较长的时间周期，同时考虑到本项目建成后的市场开拓、生产线达产等诸多因素的影响，短期内本项目不会对公司经营业绩构成实质的影响，预计对公司本年度以及2025年度的经营业绩不会构成重大影响。

　　2、公司本次拟投资设立的子公司事项符合公司业务发展需要，不会影响公司经营活动的正常运作，不会导致公司的主营业务发生重大变化，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　3、子公司成立后，将纳入公司合并报表范围。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次拟投资设立的子公司尚需市场监管部门注册批准，所涉项目建设周期、业务开展尚存在不确定性，存在一定市场风险、经营风险、政策风险和投资后未达预期收益等风险。

　　公司将在对风险因素充分认识的基础上，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，进一步加强对子公司的监督管理，降低投资风险，提高投资收益。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月26日

　　证券代码：605499      证券简称：东鹏饮料      公告编号：2024-061

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●  本次拟延期的募投项目名称：“南宁生产基地二期建设项目”、“研发中心建设项目”。

　　●  东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“南宁生产基地二期建设项目”“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。

　　●  公司保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）对该事项出具了明确的核查意见。

　　●  该事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东鹏饮料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1572号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，募集资金总额人民币1,851,262,700.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,731,926,758.55元，上述资金于2021年5月21日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2021）第0529号）。

　　公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议或四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2024年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金余额（含理财收益、利息收入扣除银行手续费净额）。

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期情况

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次募投项目延期原因

　　为确保募投项目的投入有效性和经济性，公司依据中长期发展战略并结合外部环境变化，实行了审慎的投资策略，因此募投项目的投入进度有所延缓。具体情况及原因如下：

　　1、南宁生产基地二期建设项目

　　南宁生产基地二期建设项目原计划于2024年6月达到预定可使用状态，截至2024年5月31日，该项目已实际投入募集资金11,277.91万元，投入进度为75.19%。

　　（1）项目背景与调整原因

　　公司对该项目的原投资计划是在对市场供需状况和行业发展趋势进行深入分析后制定的。随着公司在全国范围内产能布局的持续优化，特别是在西南、华南、华中地区的新生产基地相继建成并投入使用，公司在新基地引进了先进的生产设备，并对原有生产设备进行了技术升级，从而显著提升了各基地的产品供应能力。这使得南宁生产基地面临的供应压力得到了有效缓解。

　　（2）投资进度调整

　　基于对市场实际需求的重新评估，以及对公司现有和即将投产的产能的深入分析，公司对南宁基地二期的扩产计划进行适当调整，这一决策旨在确保募投项目的资金投入既有效又经济，同时避免不必要的重复建设，减少资源浪费，并实现公司资源的更合理配置。因此，公司主动放缓了扩产节奏，导致项目未能按原计划在预定时间内完成。

　　（3）持续进展与未来规划

　　尽管项目进度有所放缓，南宁生产基地二期的建设和资金投入仍在稳步推进。公司将密切关注市场动态，并根据公司的长期战略规划，调整项目进度。公司的目标是确保资源的高效利用，并保证项目的顺利完成，以支持公司的持续发展和市场竞争力。

　　2、研发中心建设项目

　　研发中心建设项目原计划于2024年9月达到预定可使用状态，截至2024年5月31日，该项目已实际投入募集资金1,767.00万元，投入进度为56.15%。

　　（1）项目背景及变更影响

　　该项目最初与“华南生产基地项目”共享同一实施主体。2023年4月，为了提高公司在分布式业务管理与运营的效率，并优化内部资源配置，经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，公司将该项目的实施主体从广东东鹏饮料有限公司变更为广州市东鹏饮料有限公司；这一变更导致了原合同履约主体的变动，进而影响了项目原定的建设进度。

　　公司不仅注重理论基础研究，同时也在进行设备的校准、调试以及研发方案的定制开发。本项目建设内容中还包括了对研发设备的采购和验收，此类设备的购置周期较长，且除了配备必要的研究实验与检测设备，项目还涉及到专业技术人才的引进。

　　（2）持续进展与未来规划

　　由于上述原因，研发中心建设项目未能按照原计划在预定时间内完成。尽管如此，项目建设工作和募集资金投入仍在有序推进。公司将继续根据项目需求和市场情况，合理安排资金使用，确保项目的顺利完成。

　　综上，经过公司深入分析和审慎考虑，鉴于项目实施进度和市场环境的变化，为维护全体股东和公司整体的利益，根据当前募投项目的实际进展情况，在确保项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，公司计划将上述募投项目达到预定可使用状态的日期分别调整至2025年6月和2025年9月。

　　这一延期将为公司提供额外的时间来确保项目的每个环节都能达到预期的标准，同时允许公司更好地适应市场变化，优化资源配置。

　　四、为保障募集资金投资项目延期后能按期完成拟采取措施

　　截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司拟采取如下措施以保障募集资金合规高效使用，促使募投项目尽快达到预定可使用状态：

　　1.密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部审计和外部监督，确保募集资金使用的合法性和有效性，保证募投项目按照进度实施和投入使用；

　　2.指派专人负责募投项目的跟踪和协调工作，在保证项目建设工程质量的前提下，全面推进募集资金项目建设，严格监督募投项目的项目进展；

　　3.建立内部跟踪和反馈机制，定期汇报募投项目情况，对于募投项目可能存在的异常情况第一时间进行汇报并进行解决。

　　五、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

　　本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、关于本次募投项目延期的审议程序及核查意见

　　（一）本次募投项目延期的审议程序

　　公司于2024年6月25日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，保荐人发表了同意的意见。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本次募投项目延期无需提交公司股东大会批准。

　　（二）监事会意见

　　本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，同意本次对部分募投项目延期的事项。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求。

　　综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第七次会议决议；

　　（三）保荐人出具的核查意见。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月26日

　　证券代码：605499     证券简称：东鹏饮料      公告编号2024-060

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。

　　一、监事会会议召开情况

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2024年6月25日（星期二）在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年6月20日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席余斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，同意本次对部分募投项目延期的事项。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于拟签署投资协议暨设立全资子公司的议案》

　　监事会认为，公司本次投资事项符合现阶段公司业务发展需要及远期战略发展规划，投资资金为公司自有或自筹资金，不会影响公司经营活动的正常运作，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，符合公司的发展政策，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。监事会一致同意公司《关于拟签署投资协议书并设立全资子公司的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于拟签署投资协议暨设立全资子公司的公告》。

　　特此公告。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月26日

　　证券代码：605499      证券简称：东鹏饮料      公告编号：2024-059

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年6月25日（星期二）在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年6月20日通过邮件及通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长林木勤先生主持，公司董事会秘书、全体高管、监事列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　公司本次对募投项目延期是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响；不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于拟签署投资协议暨设立全资子公司的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于拟签署投资协议暨设立全资子公司的公告》。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月26日

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