天域生态环境股份有限公司 简式权益变动报告书

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　　上市公司名称：天域生态环境股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天域生态

　　股票代码：603717

　　信息披露义务人姓名：深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表“泽源利旺田42号私募证券投资基金”）

　　通讯地址：深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦4202F

　　联系电话：0755-82520344

　　股份变动性质：股份增加（协议转让受让）

　　简式权益变动报告书签署日期：  2024年6月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天域生态环境股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天域生态环境股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

　　并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　（注： 除特别说明或引用其他文件外，本报告书中所有数值均保留四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（1）企业名称：深圳泽源私募证券基金管理有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦4202F

　　（4）注册资本：人民币1000万元

　　（5）法定代表人：杨光

　　（6）统一社会信用代码 ：91440300359275203N

　　（7）营业期限： 2015年11月11日至无固定期限

　　（8）经营范围：一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）主要办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦4202

　　股权结构：

　　■

　　主要负责人：

　　■

　　二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　三、信息披露义务人的一致行动关系说明

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在一致行动关系。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人通过协议转让的方式，受让天域生态股份，其目的是对受让后的股份进行资产管理，为私募投资基金委托人带来回报，且不谋求对上市公司的控制权，也不协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。

　　二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人无明确的在未来 12 个月内继续增持或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若在未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。信息披露义务人拟通过协议转让方式受让罗卫国持有的公司股份11,250,000股（约占公司总股本的3.88%），受让史东伟持有的公司股份10,750,000股（约占公司总股本的3.71%）。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为 22,000,000股，占上市公司总股本的 7.58%。

　　具体情况如下：

　　■

　　深圳泽源私募证券基金管理有限公司管理的泽源利旺田42号私募证券投资基金通过协议转让成为天域生态的股东。深圳泽源私募证券基金管理有限公司作为管理人，行使私募证券投资基金形成的投资人权利。

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式增持上市公司股份。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　2024 年6月25日，深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表泽源利旺田42号私募证券投资基金）作为乙方（受让方）与以下各方签署了《股份转让协议》，协议转让各方分别为：

　　转让方 1（甲方 1）：罗卫国

　　转让方 2（甲方 2）：史东伟

　　（以下将甲方、乙方中的任一方单独称为“一方”，将甲方、乙方合称为“双方”）

　　（二）拟转让股份和转让价款

　　1、拟转让股份基本情况如下：

　　（1）拟转让数量：22,000,000股。其中：甲方1拟转让11,250,000股，占总股本的3.88%；甲方2拟转让10,750,000股，占总股本的3.71%。截至协议签署日，“天域生态”总股本为290,146,200股，拟转让数量占“天域生态”总股本的7.58%。

　　（2）流通状态：无限售流通股。

　　2、转让价款

　　本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为5.562元/股。股份转让总价款合计为人民币122,364,000.00元（大写：人民币壹亿贰仠贰佰叁拾陆万肆仟元整）。

　　（三）转让价款的支付

　　1、在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的10个工作日内，乙方应向甲方支付40%股份转让价款，合计人民币48,945,600.00元（大写：人民币肆仟捌佰玖拾肆万伍仟陆佰元整）。其中：向甲方1支付人民币25,029,000.00元（大写：人民币贰仟伍佰零贰万玖仟元整）；向甲方2支付人民币23,916,600.00元（大写：人民币贰仟叁佰玖拾壹万陆仟陆佰元整）。

　　2、剩余的60%股份转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起6个月内支付给甲方。其中：向甲方1支付人民币37,543,500.00元（大写：人民币叁仟柒佰伍拾肆万叁仟伍佰元整）；向甲方2支付人民币35,874,900.00元（大写：人民币叁仟伍佰捌拾柒万肆仟玖佰元整）。

　　（四）拟转让股份的解质押及过户

　　1、在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙双方应于30个工作日内办理股份解质押及过户手续。

　　2、甲乙双方应当事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户手续的材料，并在约定的期限内共同到中登公司提交申请。若拟转让股份处于质押状态，甲方应积极协调质权人配合办理股份解质押及过户手续。

　　3、转让生效日前，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有；转让生效日后，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。

　　（五）费用及处理

　　因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。

　　（六）协议的变更和解除

　　1、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　2、如交易所未对本次股份转让事项出具确认意见书，导致股份转让无法实现的，经双方协商一致可解除本协议。

　　（七）违约责任

　　1、除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的合理费用、开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全担保费用等）。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动涉及的上市公司股份部分存在质押。罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持有上市公司股份91,590,629股，占上市公司总股本的31.57%；罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生累计质押上市公司股份49,000,000股，占本次股份变动前合计持股数量的53.50%，占公司总股本的16.89%。除此之外，本次拟转让的股份不存在其他股份权利限制情况。

　　五、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人资金来源为资产管理计划募集资金。

　　六、股权转让协议尚需履行的相关程序

　　本次权益变动中的协议转让股份事项尚需向上海证券交易所申请合规性确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人： 深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表泽源利旺田42号私募证券投资基金）（盖章）

　　法定代表人（签章）：

　　签署日期： 2024年6月25日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证（复印件）；

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》（原件）；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及前述备查文件备置于天域生态办公地点，以供投资者查询。

　　附表： 简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人： 深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表泽源利旺田42号私募证券投资基金）（盖章）

　　法定代表人（签章）：

　　签署日期： 2024年6月25日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2024-065

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动不会导致天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。

　　●  公司控股股东罗卫国先生和史东伟先生拟以协议转让的方式向深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表“泽源利旺田42号私募证券投资基金”, 以下简称“泽源利旺田42号基金”）转让其所持有的公司共计22,000,000股无限售流通股（占公司总股本的7.58%），转让价格为5.562元/股，转让总价款为人民币122,364,000.00元。

　　●  本次权益变动后，罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持有公司69,590,629股，占公司总股本的23.99%；泽源利旺田42号基金持有公司22,000,000股股份，占公司总股本的7.58%。

　　●  本次股份转让尚需取得上海证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2024年6月25日，公司控股股东罗卫国先生和史东伟先生与深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表 “泽源利旺田42号基金”）签署《股份转让协议》，根据协议约定，罗卫国先生拟通过协议转让的方式向泽源利旺田42号基金转让其持有的公司股份11,250,000股，占公司总股本的3.88%；史东伟先生拟通过协议转让的方式向泽源利旺田42号基金转让其持有的公司股份10,750,000股，占公司总股本的3.71%；合计转让其所持有的公司股份共计22,000,000股（占公司总股本的7.58%），转让价格为5.562元/股，转让总价款为人民币122,364,000.00   元。

　　本次权益变动前，罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持有公司股份91,590,629股，占公司总股本的31.57%。本次权益变动后罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持有公司股份69,590,629股，占公司总股本的23.99%。

　　本次权益变动前后，公司相关股东股份变化情况如下：

　　■

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、转让方1

　　（1）姓名：罗卫国

　　（2）性别：男

　　（3）国籍：中国

　　（4）身份证号码：32102419700327XXXX

　　（5）通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层

　　（6）是否取得其他国家或者地区的居留权： 无

　　2、转让方2

　　（1）姓名：史东伟

　　（2）性别：男

　　（3）国籍：中国

　　（4）身份证号码：42020219670201XXXX

　　（5）通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层

　　（6）是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　（二）受让方基本情况

　　（1）企业名称：深圳泽源私募证券基金管理有限公司

　　（2）企业性质： 有限责任公司

　　（3）注册地：深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦4202F

　　（4）注册资本：人民币1000 万元

　　（5）法定代表人：杨光

　　（6）统一社会信用代码 ：91440300359275203N

　　（7）营业期限：2015年11月11日至无固定期限

　　（8）经营范围：一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）主要办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦4202

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2024 年6月25日，罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生与深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表“泽源利旺田42号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　甲方1（转让方1）：罗卫国

　　甲方2（转让方2）：史东伟

　　乙方（受让方）：深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表“泽源利旺田42号私募证券投资基金”）

　　（以下将甲方、乙方中的任一方单独称为“一方”，将甲方、乙方合称为“双方”）

　　（二）拟转让股份和转让价款

　　1、拟转让股份基本情况如下：

　　（1）拟转让数量：22,000,000股。其中：甲方1拟转让11,250,000股，占总股本的3.88%；甲方2拟转让10,750,000股，占总股本的3.71%。截至协议签署日，“天域生态”总股本为290,146,200股，拟转让数量占“天域生态”总股本的7.58%。

　　（2）流通状态：无限售流通股。

　　2、转让价款

　　本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为5.562元/股。股份转让总价款合计为人民币122,364,000.00元（大写：人民币壹亿贰仠贰佰叁拾陆万肆仟元整）。

　　（三）转让价款的支付

　　1、在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的10个工作日内，乙方应向甲方支付40%股份转让价款，合计人民币48,945,600.00元（大写：人民币肆仟捌佰玖拾肆万伍仟陆佰元整）。其中：向甲方1支付人民币25,029,000.00元（大写：人民币贰仟伍佰零贰万玖仟元整）；向甲方2支付人民币23,916,600.00元（大写：人民币贰仟叁佰玖拾壹万陆仟陆佰元整）。

　　2、剩余的60%股份转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起6个月内支付给甲方。其中：向甲方1支付人民币37,543,500.00元（大写：人民币叁仟柒佰伍拾肆万叁仟伍佰元整）；向甲方2支付人民币35,874,900.00元（大写：人民币叁仟伍佰捌拾柒万肆仟玖佰元整）。

　　（四）拟转让股份的解质押及过户

　　1、在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙双方应于30个工作日内办理股份解质押及过户手续。

　　2、甲乙双方应当事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户手续的材料，并在约定的期限内共同到中登公司提交申请。若拟转让股份处于质押状态，甲方应积极协调质权人配合办理股份解质押及过户手续。

　　3、转让生效日前，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有；转让生效日后，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。

　　（五）费用及处理

　　因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。

　　（六）协议的变更和解除

　　1、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　2、如交易所未对本次股份转让事项出具确认意见书，导致股份转让无法实现的，经双方协商一致可解除本协议。

　　（七）违约责任

　　除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的合理费用、开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全担保费用等）。

　　（八）生效及其他

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　四、本次权益变动所涉及的后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　2、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　3、本次权益变动事项信息披露义务人按规定编制并披露了权益变动报告书，详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天域生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　4、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2024年06月26日

　　天域生态环境股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：天域生态环境股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天域生态

　　股票代码：603717

　　信息披露义务人1：罗卫国

　　通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层

　　邮政编码：200433

　　联系电话：021-55095580

　　信息披露义务人2：史东伟

　　通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层

　　邮政编码：200433

　　联系电话：021-55095580

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）

　　简式权益变动报告书签署日期：2024年6月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天域生态环境股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天域生态环境股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

　　并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　（注： 除特别说明或引用其他文件外，本报告书中所有数值均保留四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人1

　　（1）姓名：罗卫国

　　（2）性别：男

　　（3）国籍：中国

　　（4）身份证号码：32102419700327XXXX

　　（5）通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层

　　（6）是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　（二）信息披露义务人2

　　（1）姓名：史东伟

　　（2）性别：男

　　（3）国籍：中国

　　（4）身份证号码：42020219670201XXXX

　　（5）通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层

　　（6）是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　三、信息披露义务人的一致行动关系说明

　　罗卫国和史东伟为上市公司的控股股东、实际控制人，系一致行动人。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人为了自身资金需求及支持上市公司发展。

　　二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人无明确的在未来 12 个月内继续增持或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若在未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持有公司股份91,590,629股，占公司总股本的31.57%。本次权益变动后罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持有公司股份69,590,629股，占公司总股本的23.99%。具体情况如下：

　　■

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式减持上市公司股份。

　　2024年6月25日，罗卫国先生、史东伟先生与深圳泽源私募证券基金管理有限公司签署了《股份转让协议》，双方约定由深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表“泽源利旺田42号基金”）通过协议转让方式受让罗卫国先生持有的天域生态无限售条件流通股11,250,000股，占公司总股本的3.88%，受让史东伟先生持有的天域生态无限售条件流通股10,750,000股，占公司总股本的3.71%。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　2024 年6月25日，深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表泽源利旺田42号私募证券投资基金）作为乙方（受让方）与以下各方签署了《股份转让协议》，协议转让各方分别为：

　　转让方 1（甲方 1）：罗卫国

　　转让方 2（甲方 2）：史东伟

　　（以下将甲方、乙方中的任一方单独称为“一方”，将甲方、乙方合称为“双方”）

　　（二）拟转让股份和转让价款

　　1、拟转让股份基本情况如下：

　　（1）拟转让数量：22,000,000股。其中：甲方1拟转让11,250,000股，占总股本的3.88%；甲方2拟转让10,750,000股，占总股本的3.71%。截至协议签署日，“天域生态”总股本为290,146,200股，拟转让数量占“天域生态”总股本的7.58%。

　　（2）流通状态：无限售流通股。

　　2、转让价款

　　本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为5.562元/股。股份转让总价款合计为人民币122,364,000.00元（大写：人民币壹亿贰仠贰佰叁拾陆万肆仟元整）。

　　（三）转让价款的支付

　　1、在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的10个工作日内，乙方应向甲方支付40%股份转让价款，合计人民币48,945,600.00元（大写：人民币肆仟捌佰玖拾肆万伍仟陆佰元整）。其中：向甲方1支付人民币25,029,000.00元（大写：人民币贰仟伍佰零贰万玖仟元整）；向甲方2支付人民币23,916,600.00元（大写：人民币贰仟叁佰玖拾壹万陆仟陆佰元整）。

　　2、剩余的60%股份转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起6个月内支付给甲方。其中：向甲方1支付人民币37,543,500.00元（大写：人民币叁仟柒佰伍拾肆万叁仟伍佰元整）；向甲方2支付人民币35,874,900.00元（大写：人民币叁仟伍佰捌拾柒万肆仟玖佰元整）。

　　（四）拟转让股份的解质押及过户

　　1、在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙双方应于30个工作日内办理股份解质押及过户手续。

　　2、甲乙双方应当事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户手续的材料，并在约定的期限内共同到中登公司提交申请。若拟转让股份处于质押状态，甲方应积极协调质权人配合办理股份解质押及过户手续。

　　3、转让生效日前，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有；转让生效日后，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。

　　（五）费用及处理

　　因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。

　　（六）协议的变更和解除

　　1、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　2、如交易所未对本次股份转让事项出具确认意见书，导致股份转让无法实现的，经双方协商一致可解除本协议。

　　（七）违约责任

　　除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的合理费用、开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全担保费用等）。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动涉及的上市公司股份部分存在质押。罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持有上市公司股份91,590,629股，占上市公司总股本的31.57%；罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生累计质押上市公司股份49,000,000股，占本次股份变动前合计持股数量的53.50%，占公司总股本的16.89%。除此之外，本次拟转让的股份不存在其他股份权利限制情况。

　　五、股权转让协议尚需履行的相关程序

　　本次权益变动中的协议转让股份事项尚需向上海证券交易所申请合规性确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1：罗卫国

　　信息披露义务人2：史东伟

　　签署日期： 2024年6月25日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证（复印件）；

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》（原件）；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及前述备查文件备置于天域生态办公地点，以供投资者查询。

　　附表： 简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人（签字）：

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　　罗 卫 国

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　　史 东 伟

　　签署日期：     2024年6月25日

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