证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2024-034
葵花药业集团股份有限公司关于换届选举公司
第五届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会成员任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》等相关规定，公司于2024年6月25日组织召开职工代表大会。经与会职工表决，选举兰芬女士（简历附后）为公司第五届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第五届监事会。
经核查，兰芬女士符合公司职工代表监事任职的资格和条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规等的相关规定。第五届监事会职工代表监事任期至公司第五届监事会任期届满之日止。
备查文件
公司职工代表大会决议
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
监事会
2024年6月25日
公司第五届监事会职工代表监事简历
兰芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，药学专业,大专学历。曾任珍宝岛药业绩效经理、人力资源经理、人事行政副总经理、人力资源总监，本公司人力资源管理中心总监。现任本公司人力资源管理中心副总经理，公司第四届监事会职工代表监事、监事会主席。公司第五届监事会职工代表监事。
兰芬女士未直接持有本公司股份，与公司5%以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
兰芬女士不存在以下任一情形：
（1）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》3.2.2条规定的不得被提名为上市公司监事的情形；
（2）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（3）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（5）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（6）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（7）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（8）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2024-035
葵花药业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议的召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年6月25日（星期二）下午14时；
（2）网络投票时间：2024年6月25日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月25日9:15-15:00期间的任意时间。
2、召开地点：葵花药业集团股份有限公司1楼107会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长关玉秀女士
6、会议通知于 2024 年6月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会议的出席情况
1、整体参会情况
参加本次会议的股东及股东授权代表共有18名，代表股份305,903,796股，占公司总股本的52.3808%，占公司有表决权股份总数的52.7202%。其中：
（1）参加现场投票表决的股东及股东授权代表4名，代表股份289,200,200股，占公司总股本的49.5206%，占公司有表决权股份总数的49.8415%；
（2）通过网络投票的股东14名，代表股份16,703,596股，占公司总股本的2.8602%，占公司有表决权股份总数的2.8787%。
2、中小股东参会情况
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计16名，代表股份16,703,796股，占公司总股本的2.8602%，占公司有表决权股份总数的2.8788%。
3、出席、列席情况
公司部分董事、监事、高级管理人员以现场结合视频方式出席、列席了本次股东大会，北京市天元律师事务所出席并见证了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议并表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票的方式选举关玉秀女士、关一女士、关彦玲先生、周建忠先生、杨阳先生、任景尚先生为公司第五届董事会非独立董事。公司第五届董事会成员中兼任公司高级管理人员的人数不超过公司董事总数的二分之一，不存在职工代表担任董事的情形。
具体表决情况如下：
1.01选举关玉秀女士为公司第五届董事会非独立董事
整体表决情况:同意305,555,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8861％。该议案获得通过。
中小股东表决情况：同意16,355,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9135％。
1.02选举关一女士为公司第五届董事会非独立董事
整体表决情况:同意305,845,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9809％。该议案获得通过。
中小股东表决情况：同意16,645,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6497％。
1.03选举关彦玲先生为公司第五届董事会非独立董事
整体表决情况:同意305,555,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8861％。该议案获得通过。
中小股东表决情况：同意16,355,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9135％。
1.04选举周建忠先生为公司第五届董事会非独立董事
整体表决情况:同意305,555,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8861％。该议案获得通过。
中小股东表决情况：同意16,355,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9135％。
1.05选举杨阳先生为公司第五届董事会非独立董事
整体表决情况:同意305,555,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8861％。该议案获得通过。
中小股东表决情况：同意16,355,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9135％。
1.06选举任景尚先生为公司第五届董事会非独立董事
整体表决情况:同意305,555,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8861％。该议案获得通过。
中小股东表决情况：同意16,355,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9135％。
（二）审议通过《关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票的方式选举赵燕女士、张盈女士、缪嘉军先生为公司第五届董事会独立董事。独立董事任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。公司第五届董事会成员中兼任公司高级管理人员的人数不超过公司董事总数的二分之一，不存在职工代表担任董事的情形。
具体表决结果如下：
2.01选举赵燕女士为公司第五届董事会独立董事
整体表决情况:同意305,837,196股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9782％。该议案获得通过。
中小股东表决情况：同意16,637,196股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6013％。
2.02选举张盈女士为公司第五届董事会独立董事
整体表决情况:同意305,837,196股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9782％。该议案获得通过。
中小股东表决情况：同意16,637,196股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6013％。
2.03选举缪嘉军先生为公司第五届董事会独立董事
整体表决情况:同意305,837,196股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9782％。该议案获得通过。
中小股东表决情况：同意16,637,196股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6013％。
（三）审议通过《关于换届选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票的方式选举崔健先生、何岩女士为公司第五届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事兰芬女士共同组成公司第五届监事会。
具体表决结果如下：
3.01选举崔健先生为公司第五届监事会非职工代表监事
整体表决情况:同意305,555,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8861％。该议案获得通过。
中小股东表决情况：同意16,355,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9135％。
3.02选举何岩女士为公司第五届监事会非职工代表监事
整体表决情况:同意305,555,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8861％。该议案获得通过。
中小股东表决情况：同意16,355,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9135％。
（四）审议通过《关于调整独立董事薪酬（津贴）的议案》
1、整体表决情况：同意305,838,396股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9786％；反对62,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0203％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
2、中小股东表决情况：同意16,638,396股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6085％；反对62,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3712％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0204％。
（五）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
1、整体表决情况：同意305,880,896股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9925％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权22,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0075％。该议案获得通过。
2、中小股东表决情况：同意16,680,896股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8629％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权22,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1371％。
（六）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意302,166,565股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.7783％；反对3,733,831股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.2206％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会股东（含股东授权代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
（七）审议通过《关于调整公司相关管理制度的议案》
本议案为逐项表决议案，各子议案分项表决，具体表决结果如下：
7.01股东大会议事规则
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6861％；反对4,015,752股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3128％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会股东（含股东授权代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
7.02董事会议事规则
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6861％；反对4,015,752股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3128％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会股东（含股东授权代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
7.03监事会议事规则
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6861％；反对4,015,752股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3128％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会股东（含股东授权代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
7.04独立董事工作制度
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6861％；反对4,015,752股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3128％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
7.05关联交易管理制度
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6861％；反对4,015,752股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3128％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
7.06对外担保管理制度
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6861％；反对4,015,752股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3128％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
7.07防止控股股东及其关联方资金占用管理办法
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6861％；反对4,015,752股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3128％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
7.08对外投资管理办法
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6861％；反对4,015,752股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3128％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
7.09募集资金管理制度
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6861％；反对4,015,752股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3128％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
7.10对外提供财务资助管理制度
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6861％；反对4,015,752股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3128％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所
2、见证律师姓名：张晓庆、赵婉宇
3、见证意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2024年第一次临时股东大会决议
2、律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2024年6月25日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2024-036
葵花药业集团股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”）于2024年6月25日14时召开2024年第一次临时股东大会，会议选举产生公司第五届董事会。经全体董事一致同意，公司第五届董事会第一次会议于2024年6月25日16时30分以现场方式召开，会议通知及议案于2024年6月25日通过书面及电子通讯形式发出。经董事推选，会议由关玉秀女士主持。会议应到董事九人，实到董事七人，董事杨阳先生因事未出席本次董事会，委托董事周建忠先生代为表决；独立董事赵燕女士因事未出席本次董事会，委托独立董事缪嘉军先生代为表决。
本次会议召集、召开程序、出席人数符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》
同意选举关玉秀女士为公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。根据《公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”之规定，公司董事长关玉秀女士为公司法定代表人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
2、审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》
同意选举公司第五届董事会各专门委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，具体情况如下：
■
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
3、审议通过《关于聘任总经理的议案》
同意聘任关一女士担任公司总经理（总裁）职务，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
独立董事专门会议审议情况：本次聘任总经理事项业经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
4、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
同意聘任陈亮先生、马新先生、李金明先生、海洋先生、朱晓南女士、郭超先生担任公司副总经理（副总裁）职务，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
独立董事专门会议审议情况：本次聘任副总经理事项业经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
5、审议通过《关于聘任财务负责人的议案》
同意聘任吴春红女士担任公司财务负责人职务，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
独立董事专门会议审议情况：本次聘任财务负责人事项业经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
6、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
同意聘任周广阔先生担任公司董事会秘书职务，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
独立董事专门会议审议情况：本次聘任董事会秘书事项业经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
7、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》
同意聘任李金明先生为公司内部审计负责人（兼任），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
独立董事专门会议审议情况：本次聘任内部审计负责人事项业经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
8、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任李海美女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
董事长关玉秀女士、董事会各专门委员会委员、总经理（总裁）关一女士简历已披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）（详见：2024-021葵花药业集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告）。
副总经理（副总裁）陈亮先生、马新先生、海洋先生、朱晓南女士、郭超先生、李金明先生、财务负责人吴春红女士、董事会秘书周广阔先生、证券事务代表李海美女士简历详见附件。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第一次会议决议
2、公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2024年6月25日
附 ：
相关人员简历
陈亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，大学本科。2014年1月加入葵花药业，曾任葵花药业集团医药有限公司品牌事业部总经理助理、事业部总经理、副总经理。现任葵花药业集团医药有限公司总经理和葵花药业集团(海南)医药科技有限公司总经理，本公司副总经理（副总裁）。
马新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，药物分析本科学历、理学士。曾任北京诺华制药有限公司(肿瘤药品业务部)全国销售培训经理、辉瑞投资有限公司全国培训助理总监、海正辉瑞制药有限公司人力资源部副总裁、三生制药集团人力资源副总裁。本公司副总经理（副总裁）。
李金明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，研究生学历。注册高级企业风险管理师；英国皇家特许管理会计师公会(CIMA)和美国注册会计师协会(AICPA)资深会员，CIMA皇家特许管理会计师,全球特许管理会计师-CGMA。曾任职中国电子信息产业集团公司职员、子公司财务经理；中国新兴医药科技发展总公司财务总监；北京双鹤药业经营有限责任公司副总经理兼财务总监，华润双鹤药业股份有限公司信息化总经理；西藏奇正藏药股份有限公司副总裁兼财务总监；神威药业集团有限公司副总裁；悦康药业集团有限公司首席信息官；修正集团副总裁；本公司副总经理、财务负责人。本公司副总经理（副总裁）、内部审计负责人。
海洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年生，金融学硕士学位。曾任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理;中银国际控股有限公司投资银行部经理、联席董事；三盛智慧教育科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事长助理；葵花药业集团股份有限公司董事长助理；江苏润和软件股份有限公司董事，现任天马轴承集团股份有限公司独立董事，本公司副总经理（副总裁）。
朱晓南女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年生，研究生学历。曾荣获2012年度中国人力资源管理新锐人物奖、2016年度中国优秀职业经理人、2022年中国人力资源管理卓越贡献奖、2023年中国最具影响力50位人力资源经理人、2023年中国人力资源管理卓越贡献奖。曾任百度大学负责人、360大学创建人、阿里巴巴集团组织与人才发展总监、GC首席人力官。本公司副总经理（副总裁）。
郭超先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，本科学历。曾任石家庄神威药业股份有限公司机动部经理、河北神威药业有限公司总经理、神威药业有限公司信息部经理、人力资源总监、亚宝药业集团股份有限公司董事长助理(副总裁级别）兼任一子公司企业总经理、北京康辰股份有限公司人力行政总监、葵花药业集团股份有限公司总裁助理、智同生物集团河北爱尔海泰公司董事长/总经理，石家庄格瑞药业总经理。现任葵花药业集团（冀州）有限公司总经理。本公司副总经理（副总裁）。
吴春红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生。曾任葵花药业集团股份有限公司财务中心总监、上海复星医药有限公司财务中心外派财务总监、南京同仁堂药业有限公司财务总监、葵花药业集团股份有限公司财务中心副总经理。现任葵花药业集团股份有限公司财务中心总经理。本公司财务负责人。
周广阔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，本科学历，曾任光明集团家具股份有限公司董事会秘书部职员，锦州奥鸿药业有限责任公司项目投资经理,葵花药业集团股份有限公司证券部副总监、证券事务代表，辽宁中镁控股股份有限公司董事会秘书。本公司董事会秘书。
李海美女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，本科学历。曾任公司证券部主管、证券部经理。本公司证券事务代表。
上述任职人员未直接持有本公司股份，与公司5%以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上述任职人员均不存在以下任一情形：
（1）《公司法》第一百五十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
公司董事会秘书、证券事务代表联系方式如下：
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股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2024-037
葵花药业集团股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”）于2024年6月25日14时召开2024年第一次临时股东大会，会议选举产生公司第五届监事会非职工代表监事两名，分别为何岩女士、崔健先生，上述两名非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事兰芬女士共同组成公司第五届监事会。
经第五届监事会全体监事一致同意，公司第五届监事会第一次会议于2024年6月25日以现场方式召开，会议通知及议案于2024年6月25日以书面形式发出。经推选，本次会议由何岩女士主持。会议应出席监事三人，实际出席监事三人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
同意选举何岩女士为公司第五届监事会主席，任期至本届监事会届满。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
何岩女士简历披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）（详见：2024-022葵花药业集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告）。
三、备查文件
公司第五届监事会第一次会议决议
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
监事会
2024年6月25日
北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份
有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2024）第404号
致：葵花药业集团股份有限公司
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年6月25日14:00在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司1楼107会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于2024年6月6日召开第三十次会议作出决议召集本次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年6月25日14:00在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司1楼107会议室召开，由董事长关玉秀女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2024年6月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年6月25日9:15-15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共18人，共计持有公司有表决权股份305,903,796股，占公司股份总数的52.3808%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份289,200,200股，占公司股份总数的49.5206%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计14人，共计持有公司有表决权股份16,703,596股，占公司股份总数的2.8602%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）16人，代表公司有表决权股份数16,703,796股，占公司股份总数的2.8602%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
1、选举关玉秀女士为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意305,555,275票。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,355,275票。
表决结果：通过。
2、选举关一女士为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意305,845,275票。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,645,275票。
表决结果：通过。
3、选举关彦玲先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意305,555,275票。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,355,275票。
表决结果：通过。
4、选举周建忠先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意305,555,275票。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,355,275票。
表决结果：通过。
5、选举杨阳先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意305,555,275票。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,355,275票。
表决结果：通过。
6、选举任景尚先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意305,555,275票。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,355,275票。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
1、选举赵燕女士为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意305,837,196票。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,637,196票。
表决结果：通过。
2、选举张盈女士为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意305,837,196票。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,637,196票。
表决结果：通过。
3、选举缪嘉军先生为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意305,837,196票。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,637,196票。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于换届选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
1、选举崔健先生为公司第五届监事会非职工代表监事
表决情况：同意305,555,275票。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,355,275票。
表决结果：通过。
2、选举何岩女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决情况：同意305,555,275票。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,355,275票。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于调整独立董事薪酬（津贴）的议案》
表决情况：同意305,838,396股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9786%；反对62,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0203%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,638,396股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6085%；反对62,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.3712%；弃权3,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0204%。
（五）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
表决情况：同意305,880,896股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9925%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0075%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,680,896股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8629%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权22,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1371%。
（六）审议通过《关于修改公司章程的议案》
本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决情况：同意302,166,565股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7783%；反对3,733,831股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2206%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于调整公司相关管理制度的议案》
本议案下的子议案需逐项审议通过。
1、股东大会议事规则
本子议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6861%；反对4,015,752股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3128%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
2、董事会议事规则
本子议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6861%；反对4,015,752股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3128%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
3、监事会议事规则
本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6861%；反对4,015,752股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3128%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
4、独立董事工作制度
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6861%；反对4,015,752股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3128%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
5、关联交易管理制度
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6861%；反对4,015,752股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3128%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
6、对外担保管理制度
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6861%；反对4,015,752股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3128%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
7、防止控股股东及其关联方资金占用管理办法
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6861%；反对4,015,752股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3128%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
8、对外投资管理办法
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6861%；反对4,015,752股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3128%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
9、募集资金管理制度
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6861%；反对4,015,752股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3128%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
10、对外提供财务资助管理制度
表决情况：同意301,884,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6861%；反对4,015,752股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3128%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
张晓庆
______________
赵婉宇
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
2024年6月25日
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