上海大智慧股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

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　　证券代码：601519            证券简称：大智慧          公告编号：2024-028

　　上海大智慧股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年6月25日

　　(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长张志宏先生主持，以现场会议的方式召开，投票采用现场投票与网络投票相结合的方式。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席7人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书申睿波先生出席了本次股东大会,其他高级管理人员列席了本次股东大会。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案获得本次股东大会审议通过。其中议案1为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：鄯颖、程思琦

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　2024年6月26日

　　证券代码：601519         证券简称：大智慧          编号：临2024-030

　　上海大智慧股份有限公司

　　关于回购注销股份通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的事由

　　上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所官网及指定信息披露媒体上发布的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-028）。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金1亿元-1.5亿元进行股份回购，回购价格上限为9.65元/股（含），预计本次股份回购数量不少于10,362,695股，回购的股份将全部注销并减少公司注册资本，具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2024年6月26日起45天内9:00-12:00;13:30-17:00

　　2、债权申报登记地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

　　3、联系人：岳倩雯

　　4、联系电话：021-20219261

　　5、邮箱：IR@gw.com.cn

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十六日

　　证券代码：601519           证券简称：大智慧           公告编号：2024-029

　　上海大智慧股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额： 1亿-1.5亿

　　● 回购股份资金来源：自有资金

　　● 回购股份用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本。

　　● 回购股份价格：不超过人民币9.65元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份

　　● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人未来3个月不存在减持公司股票的计划，未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照有关法律法规进行减持；持股5%以上股东湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）及一致行动人截至董事会作出回购方案之决议日未来3个月、未来6个月不存在减持计划，湘财股份已发行的以公司股票为标的的可交换公司债券可能因持有人换股导致其持有公司股份减少除外。若后续有减持计划，湘财股份将依照相关法律法规要求，及时告知公司并履行相应的信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、公司控股股东、实际控制人张长虹未来6个月可能存在减持计划；截至董事会作出回购方案之决议日，持股5%以上股东湘财股份未来3个月、未来6个月不存在减持计划，但仍存在后续有减持计划的可能，其前期发行的以公司股票为标的的可交换公司债券可能因持有人换股导致其持有公司股份减少。若相关股东未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议情况

　　提议人：公司控股股东、实际控制人张长虹

　　提议时间：2024年6月3日

　　提议回购股份的原因和目的：基于对公司未来持续发展的信心和 对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者 信心，结合公司经营情况和财务状况等因素，向董事会提议公司以自 有资金1-1.5亿元回购公司股份，并于回购后进行注销。

　　（二）本次回购股份方案审议情况

　　2024年6月6日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　2024年6月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　本次股份回购的提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意，具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销股份通知债权人的公告》（公告编号：临2024-030）。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　4、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例、回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币9.65元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购资金来源全部为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产22.32亿元，归属于上市公司股东的所有者权益16.23亿元，流动资产17.15亿元。若回购上限人民币1.5亿元全部使用完毕，按照2024年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为6.72%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为9.24%，占流动资产的比重为8.75%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过1.5亿元（含），不低于1亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　在董事会作出回购股份决议前，经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　在董事会作出回购股份决议前，公司已向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董监高回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；控股股东、实际控制人张长虹回复张长虹及其一致行动人未来3个月不存在减持公司股票的计划，未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照有关法律法规进行减持；持股5%以上股东湘财股份回复截至董事会作出回购方案之决议日，湘财股份及一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持计划，湘财股份已发行的以公司股票为标的的可交换公司债券可能因持有人换股导致其持有公司股份减少除外。若有后续有减持计划，湘财股份将依照相关法律法规要求，及时告知公司并履行相应的信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　公司控股股东、实际控制人张长虹于2024年6月3日向公司发出《关于提议上海大智慧股份有限公司回购股份的函》，基于对未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，张长虹提议公司以自有资金1亿-1.5亿，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，并于回购后进行注销。

　　（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司控股股东、实际控制人张长虹于2024年6月3日向公司发出《关于提议上海大智慧股份有限公司回购股份的函》，基于对未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，张长虹提议公司以自有资金1亿-1.5亿，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，并于回购后进行注销。

　　经公司核查，提议人张长虹及其一致行动人在提议前6个月不存在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司已依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销股份通知债权人的公告》（公告编号：临2024-030）。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体方案；

　　（2）在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（4）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（5）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

　　（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　1、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、公司控股股东、实际控制人张长虹未来6个月可能存在减持计划；截至董事会作出回购方案之决议日，持股5%以上股东湘财股份未来3个月、未来6个月不存在减持计划，但仍存在后续有减持计划的可能，其前期发行的以公司股票为标的的可交换公司债券可能因持有人换股导致其持有公司股份减少。若相关股东未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　账户名称：上海大智慧股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B885021123

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　2024年6月26日

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