证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-050
卧龙电气驱动集团股份有限公司
九届七次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届七次临时董事会会议于2024年06月25日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年06月24日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司现有董事9人，参会董事9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于前期差错更正及追溯调整的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于前期差错更正及追溯调整的公告》。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2024年06月26日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-051
卧龙电气驱动集团股份有限公司
九届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届五次监事会会议于2024年06月25日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年06月24日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。本次会议为紧急会议，经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由监事会主席赵建良主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于前期差错更正及追溯调整的议案》
监事会认为，公司根据《企业会计准则第14号一收入》的要求进行本次前期会计差错更正，更正事项和程序符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》及上海证券交易所相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计差错更正事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于前期差错更正及追溯调整的公告》。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
监事会
2024年06月26日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-052
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于前期差错更正及追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次前期会计差错更正仅影响公司2021年度、2022年度、2023年半年度及2023年第三季度合并利润表，主要涉及营业收入及营业成本科目，不影响合并资产负债表、合并现金流量表及母公司财务报表列报。
● 本次前期会计差错更正，将对公司2023年第三季度报告、2023年半年度报告、2022年年度报告、2021年年度报告中营业收入和营业成本分别同时调减356,446,414.61元、105,093,714.32元、732,087,529.67元、301,450,856.94元。不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2024年06月25日召开九届七次临时董事会会议和九届五次监事会会议，审议通过了《关于前期差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期相关会计差错进行更正。具体情况如下：
一、概述
（一）前期会计差错更正的原因
（1）公司市场化采购和销售电解铜，交易方式为以国有仓库库内提货单做货权转移，不涉及货物运输和出入库。该模式下，销售业务主要合同条款与采购业务主要合同条款基本为背靠背条款。销售业务与采购业务的合同签订时间、获取提货单及转让提货单的时间、销售业务对应的收款资金流与采购业务对应的付款资金流时间基本为同一天。
公司根据电解铜贸易业务的实际情况，并参考上市公司相关案例，于2021年、2022年采用总额法确认电解铜贸易业务收入在当时具有合理性。
2023年末，公司对该收入确认方法进行了更为审慎的评估，鉴于公司在电解铜贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，且公司未承担客户的信用风险，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，公司在电解铜贸易中很可能属于代理人。
本公司基于审慎性考虑，重新判断交易事项的经济实质，结合审计机构相关意见，对电解铜贸易收入确认方法由总额法改为净额法，并对公司2023年第三季度报告、2023年半年度报告、2022年年度报告及2021年年度报告中营业收入和营业成本分别同时调减356,446,414.61元、105,093,714.32元、715,473,558.26元、158,440,996.43元。
（2）通过公司自查发现，卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）于2021年至2022年2月期间的部分纺织品业务客户与供应商存在关联关系，上海矿业实质未承担该交易中的存货风险及信用风险。公司在该交易中主要为代理人角色。
本公司基于审慎性考虑，结合审计机构相关意见，对该类纺织品贸易业务收入确认方法由总额法改为净额法，并对公司2022年年度报告及2021年年度报告中营业收入和营业成本分别同时调减16,613,971.41元、143,009,860.51元。
二、具体情况对公司的影响
根据上述内容，本公司追溯调整了2023年第三季度、2023年半年度、2022年度、2021年度财务报表。上述差错更正事项对母公司财务报表无影响，对本公司相应年度合并财务报表影响如下：
（一）合并资产负债表
上述调整事项对公司2023年第三季度、2023年半年度、2022年度、2021年度合并资产负债表无影响。
（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
上述调整事项对公司2023年第三季度、2023年半年度、2022年度、2021年度合并现金流量表无影响。
三、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）监事会意见
监事会认为，公司根据《企业会计准则第14号一收入》的要求进行本次前期会计差错更正，更正事项和程序符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》及上海证券交易所相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计差错更正事项。
（二）会计师事务所意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于卧龙电气驱动集团股份有限公司前期差错更正专项说明的审核报告》【XYZH/2024SZAA6B0253】，认为公司编制的前期差错更正专项说明已按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。
四、审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会于2024年06月25日召开会议，审议通过了《关于前期差错更正及追溯调整的议案》，认为公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，同意将议案提交公司董事会审议。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2024年06月26日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-053
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2023年
年度报告信息披露监管工作函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部的《关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0638号）（以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师已对监管工作函中需要公司说明的事项进行了逐项核实，现回复说明如下：
一、关于长期股权投资。年报及相关公告显示，2023年第四季度，公司对持有的红相股份有限公司（以下简称红相股份）股份计提资产减值损失2.11亿元，确认应付红相股份业绩补偿款形成投资亏损1.86亿元，上述事项对公司当期利润影响较大。关注到，前期红相股份以发行股份及支付现金方式购买公司持有的银川变压器公司股权，并约定银川变压器公司2017-2019年业绩承诺及其补偿事宜。根据红相股份2024年4月披露收到的行政处罚决定书，认定银川变压器实际未完成业绩承诺，公司应进行业绩补偿。此外，报告期内红相股份股价跌幅超过50%，公司协议转让所持部分股份，并直至报告期末才对剩余股份计提减值。
请公司补充披露：（1）持有红相股份股权以来减值测试情况、可回收金额计算方式、关键评估参数及确定依据等，结合红相股份市价及其经营状况等，说明对红相股份的减值时点是否准确、减值金额是否充分；（2）业绩补偿款确认时点、会计处理依据、具体偿付安排、违约责任，结合业绩补偿确认的原因及对公司的影响，说明该事项是否达到临时公告披露标准，公司信息披露、规范运作等方面是否符合相关规定；（3）出售红相股份股权历史情况，包括主要协议内容、资金支付安排、交易对手方股东及主要人员情况、与公司是否存在关联关系，自查是否存在或有事项或潜在纠纷，并进行必要的风险提示。请年审会计师对问题（1）、（2）发表意见。
公司回复：
1、持有红相股份股权以来减值测试情况、可回收金额计算方式、关键评估参数及确定依据等，结合红相股份市价及其经营状况等，说明对红相股份的减值时点是否准确、减值金额是否充分；
1）红相股份减值时点是否准确、减值金额是否充分
根据卧龙电驱、席立功、何东武、吴国敏与红相股份分别于2016年11月29日、2017年4月13日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》、《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下合称“重组协议”)，交易对价及支付情况如下：
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红相股份发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为16.87元/股。2017年5月17日，经实施除权除息事项后，发行价格相应调整为16.83元/股。卧龙电驱、席立功、何东武、吴国敏获得的股份数量调整为45,013,368股、1,668,449股、834,224股、625,668股。
上述股份于2017年10月13日上市，限售期为36个月，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2017年-2018年公司对红相股份的股权按照可供出售金融资产进行核算，自2019年执行新金融工具准则后，2019年1月-2019年5月公司对红相股份的股权按照其他非流动金融资产进行核算。2019年6月，卧龙电驱对红相股份委派董事，具有重大影响，会计核算从其他非流动金融资产转换为长期股权投资-权益法核算。
公司持有红相股份以来各报告期末减值测试情况如下：
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公司持有的红相股份在2023年12月31日出现减值迹象，其他各年度年末未出现减值迹象。
2023年12月31日持有红相股份减值计提情况如下：
根据《企业会计准则第8号一资产减值》第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”由于红相股份属于公众公司，公司无法获取合理数据预计红相股份未来现金流量的现值，故以红相股份的公允价值减去处置费用后的价值计算其可收回金额。
根据《企业会计准则第39号一公允价值计量》第十八条规定，“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用款其他信息支持的估值技术、企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。”第十九条规定“企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察量日当前市场条件下无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值，可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值，该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。” 故公司认为可以优先考虑可观察的市场数据作为红相股份公允价值的相关可观察输入值，即采用2023年12月31日股票收盘价作为计算其公允价值的基础。对于处置费用，随着红相股份债转股的变化，公司对其持股比例会下降。在持股比例下降后，公司可以选择大宗或二级市场转让方式，预计处置费用为0。
2023年12月31日，红相股份股票收盘价为6.7元/股，公司计提减值准备21,134.07万元。
公司关注到红相股份2024年1-4月的经营情况，红相股份处于正常生产经营中，2024年3月31日现金及现金等价物59,003.87万元，股票价格在2024年2月触底后慢慢回升。4月底，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对红相股份2023年年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，红相股份向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示情形的申请。在公司年度审计报告出具之前，未发现对红相股份长期股权投资减值计提不充分的情形。
2）公司对红相股份长期股权投资未在2023年第二、三季度计提减值准备的说明
根据企业会计准则规定，公司应在每个资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。在2023年6月30日、2023年9月30日，公司对长期股权投资-红相股份是否存在减值迹象进行了判断。
2023年1-6月，红相股份股价从年初的16.82元，涨至2月份的20.37元，后跌至6月30日的7.99元，7-8月在7元至8.32元之间波动。在红相股份2023年5月被立案前后两个月，股票均处于下跌势态。红相股份股价大幅下跌，一方面由于重大不利事项带来的负面影响，另一方面创业板指数在同期亦出现一定下跌。公司在披露2023年中报时，距离红相股份立案仅3个多月，除了能观察到股价在下跌，公司了解到红相股份尚在正常经营，2023年1-6月实现营业收入69,856.69万元，归属于母公司净利润2,905.39万元。此时减值迹象观察时间较短，情况不明朗。考虑到股价不稳定及长期股权投资计提减值准备后无法转回，公司未计提长期股权投资减值准备。
公司在披露2023年三季报时，考虑到时效性，公司未对长期股权投资减值进行充分考虑。
2、业绩补偿款确认时点、会计处理依据、具体偿付安排、违约责任，结合业绩补偿确认的原因及对公司的影响，说明该事项是否达到临时公告披露标准，公司信息披露、规范运作等方面是否符合相关规定；
根据公司与红相股份签订的重组协议关于业绩补偿的约定：卧龙电驱对银川卧龙2017、2018、2019年的净利润进行预测并承诺，2017年承诺实现9,000万净利润，2018年承诺实现10,600万净利润，2019年承诺实现12,000万净利润，2017年、2018年、2019年合计实现净利润31,600万元。卧龙电气的业绩承诺系以业绩承诺期届满累计净利润为指标，口径为归属于母公司所有者未扣除非经常性损益的净利润，银川卧龙承诺期届满的累计实现金额高于（含等于）承诺总额的90%视为达到业绩承诺。如果截止2019年末，银川卧龙累计净利润未达到承诺净利润总额90%，卧龙电驱应补偿给红相股份的现金金额等于卧龙电驱承诺业绩的100%减银川卧龙公司2017年-2019年三个年度经审计的净利润总额，卧龙电驱应补偿给红相股份的现金金额不超过本次银川卧龙交易作价的100%。
根据红相股份聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日出具的致同专字（2018）第350ZA0133号《红相股份有限公司关于重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，于2019年4月23日出具的致同专字（2019）第350ZA0061号《红相股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具的容诚专字[2020]361Z0246号《关于重大资产重组2019年度及2017-2019年业绩承诺实现情况说明的审核报告》。银川卧龙2017年-2019年业绩完成情况如下：
（单位：万元）
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2023年5月，红相股份收到中国证券监督管理委员会立案告知书。2024年4月3号，红相股份收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号）及《市场禁入决定书》（[2024]1号）（以下简称“《决定书》”。《决定书》写明红相股份及其子公司银川卧龙2017-2022年度营业收入、利润存在虚假记载。根据红相股份聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月25日出具的容诚专字[2024]361Z0373号《前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，银川卧龙2017年-2019年更正后的业绩及完成率如下：
（单位：万元）
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银川卧龙业绩更正后，按照重组协议的约定，卧龙电驱应承担的业绩补偿金额为18,605.34万元。
红相股份于2024年4月25日向卧龙电驱出具《关于业绩补偿事项告知书》，同日，卧龙电驱出具《履约承诺书》，承诺：1、银川卧龙于2017年度-2019年度实际完成的净利润情况以红相股份聘请的审计机构出具的专项鉴证报告中披露的更正后银川卧龙实现的利润数为准，并同意按照《重组协议》约定的业绩补偿数额公式计算业绩补偿金额；2、若经计算，卧龙电驱需向红相股份承担业绩补偿金额的，卧龙电驱将在前述专项鉴证报告出具后，将应补偿的现金足额支付至红相股份指定账户。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月25日出具的容诚审字[2024]361Z0353号《审计报告》，红相股份将上述业绩补偿款18,605.34万元在2023年确认为当期投资收益。
红相股份出具的告知书及卧龙电驱出具的承诺书虽然为2024年4月发生，但属于2023年期后调整事项，卧龙电驱将上述业绩补偿款18,605.34万元在2023年进行确认。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》及《监管规则适用指引一会计类第1号》非同一控制下企业合并中的或有对价，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，相应的交易对手方应将该或有对价确认为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。卧龙电驱作为交易对手方，将或有对价确认为金融负债，金融负债的终止计入投资收益。
公司于2024年6月19日向红相股份支付全部业绩补偿款，不存在违约责任。
公司对红相的业绩补偿金额为18,605.34万元，占公司2022年归母净利润23%，达到临时公告披露标准。公司于2024年4月25日向红相股份出具《履约承诺书》，并及时于2024年4月29日的年度报告中进行了披露，但因年报准备时间仓促未进行单项披露。相关业绩补偿金额已反映在2023年净利润中，风险已经对投资人揭示。公司后续亦及时就相关事项的实际履行发布临时公告，详见2024年6月20日《关于支付业绩补偿款的公告》（公告编号：临2024-048）。
3、出售红相股份股权历史情况，包括主要协议内容、资金支付安排、交易对手方股东及主要人员情况、与公司是否存在关联关系，自查是否存在或有事项或潜在纠纷，并进行必要的风险提示。
红相股份的股价自2022年9月起持续走强，公司考虑减持；2022年11月公司与广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证券投资基金（以下简称“康祺资产无违二号”）开始接洽，历经多月谈判磋商后，于2023年2月2日签订了《股份转让协议》，以协议转让方式向康祺资产无违二号转让其持有的红相股份部分无限售流通股19,896,653股，占截至2023年2月1日红相股份总股本的5.50000%（以下简称“本次协议转让”）；转让价格为17.30元/股，约为本协议签署日前一交易日上市公司收盘价格的87.59%；股份转让价款合计344,212,096.90元，在协议生效之日起30个工作日内支付股份转让价款。康祺资产无违二号已于2023年03月03日及03月08日分次支付全部转让价款。
交易对手方股东及主要人员情况
（一）名称：广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证券投资基金
基金管理人：广州康祺资产管理中心（有限合伙）
基金托管人：兴业证券股份有限公司
基金备案编号：SVR742
基金类型：私募证券投资基金
（二）管理人名称：广州康祺资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：914401163044768250
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：卞玉宝
注册地址：广州市萝岗区水西路26号C栋504室
出资总额：2000万人民币
经营期限：2014年04月11日至长期
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动。）
出资结构：卞玉宝50%、徐悦川50%
与公司是否存在关联关系、或有事项或潜在纠纷
经自查，康祺资产无违二号、广州康祺资产管理中心（有限合伙）及其出资人卞玉宝、徐悦川与公司均无关联关系。亦不存在或有事项或潜在纠纷。
年审会计师回复：
我们实施的审计程序如下：
1、与管理层就长期股权投资是否存在减值进行了讨论；
2、与管理层、估值专家进行沟通，评价管理层选取的计算可回收金额方法的合理性；
3、复核减值的计算过程是否准确；
4、评价财务报表中长期股权投资减值准备的相关披露是否符合企业会计准则的要求。
5、通过巨潮资讯网获取了红相股份聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红相股份有限公司关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《红相股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重大资产重组2019年度及2017-2019年业绩承诺实现情况说明的审核报告》，对红相股份及银川卧龙报表更正前的业绩完成情况进行了查看；
6、查看了红相股份出具的《关于业绩补偿事项告知书》及卧龙电气出具的《履约承诺书》，对卧龙电驱应对红相股份承担的业绩补偿金额进行了解；
7、与卧龙电驱、红相股份、容诚会计师事务所会计师进行沟通，了解红相股份对业绩补偿款的会计处理；了解容诚会计师拟对红相股份出具的审计报告意见类型及红相股份是否会在年报公告后触发退市；
8、与公司管理层进行沟通讨论，了解红相股份业绩补偿事项是否达到临时公告的披露标准，公司是否单项进行了披露，未单项披露的原因。
结论：我们认为，公司对红相股份在2023年12月31日计提减值时点准确，公司在2023年中报、三季报时点未计提减值，系公司基于当时对市场环境及所了解到的情况作出的最佳会计估计。公司对红相股份在2023年12月31日计提的减值金额充分；业绩补偿确认时点正确，会计处理恰当。
二、关于主营业务。年报及相关公告显示，电机及控制业务是公司关键核心业务，2023 年公司工业电机及驱动业务、日用电机及控制业务分别实现营业收入96.45亿元、31.11亿元，占总营业收入的比例分别为62%、20%。2021 年至 2023 年，公司其他业务收入分别为14.38亿元、16.25亿元、14.98亿元，毛利率分别为14.15%、13.66%、20.15%。此外，公司存在贸易业务，且2022年1月公司向卧龙地产出售卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）也涉及贸易业务剥离。根据卧龙地产收到的行政监管措施决定书，上海矿业2022 年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分，卧龙地产进行会计差错更正，将相关业务调整为采用“净额法”确认收入，调减 2022年度营业收入5.03亿元。
请公司补充披露：（1）工业电机、日用电机前十大客户及供应商名称、资质情况、交易内容、交易金额、与公司关联关系，涉及同一控制主体的合并计算；（2）电机业务中客户与供应商是否存在关联关系情形，如是，请结合交易内容、公司在交易环节中承担的责任等，说明相关业务是否具有商业合理性；（3）区分业务类型披露其他业务近三年收入及毛利率情况，结合各板块业务拓展情况、产品销售价格、成本构成情况等，说明各细分业务收入及毛利率波动原因；（4）对于其他业务中新增的业务板块，披露前五大客户及供应商名称、资质情况、与公司关联关系、客户与供应商是否存在关联关系；（5）近三年贸易业务主要客户及供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、参保人数、交易内容、交易金额、期末应收预付款项余额，结合交易模式、仓储运输情况、货物周转情况、公司承担的存货风险及定价权等，说明公司采取的收入确认方式是否恰当，是否存在应将总额法调整为净额法的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、工业电机、日用电机前十大客户及供应商名称、资质情况、交易内容、交易金额、与公司关联关系，涉及同一控制主体的合并计算；
（1）2023年工业电机前十大客户及供应商的具体情况：
1）前十大客户的具体情况：
■
注：*1赛莱默系的公司包括：LOWARA VOGEL POLSKA Sp. z o.o.、赛莱默（南京）有限公司、XYLEM INC、赛莱默水处理系统（沈阳）有限公司等同一控制下其他公司；
*2荏原系的公司包括：荏原机械（中国）有限公司烟台分公司、嘉利特荏原泵业有限公司、荏原机械淄博有限公司等同一控制下其他公司；
*3格兰富系的公司包括：格兰富水泵（无锡）有限公司、格兰富水泵(苏州)有限公司、格兰富水泵（常熟）有限公司等同一控制下其他公司；
*4英格索兰系的公司包括：英格索兰（中国）工业设备制造有限公司、Gardner Denver Schopfheim GmbH、佶缔纳士机械有限公司等同一控制下其他公司；
*5沈鼓系的公司包括：沈阳鼓风机集团往复机有限公司、沈阳透平机械股份有限公司、辽宁泽阳机械有限公司等同一控制下其他公司；
*6陕鼓系的公司包括：西安南防电机销售有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司、西安陕鼓通风设备有限公司等同一控制下其他公司；
*7布克哈德系的公司包括：沈阳远大压缩机有限公司、布克哈德压缩机（上海）有限公司及Burckhardt Compression；
*8中石化系的公司包括：大连中石化物资装备有限公司、中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司、中国石化上海高桥石油化工有限公司等同一控制下其他公司。
公司前十大工业电机客户的收入合计125,703.33万元，占公司该板块收入的比重为13.03 %。公司不存在对某一客户重大依赖的情形。公司向前十大客户主要销售水泵用电机、压缩机用电机、风机用电机及船用电机。
2）前十大供应商的具体情况：
■
注：*1 公司各业务板块所需的主要材料硅钢、铸件、漆包线、轴承、铝锭等主要通过卧龙供应链进行集采以获取采购的规模优势。
卧龙供应链的前十大供应商具体如下：
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*1宝钢集团公司包括：上海宝钢钢材贸易有限公司及杭州太钢销售有限公司两家公司；
*2鞍钢集团公司包括：上海鞍钢国际贸易有限公司及鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司两家公司；
*3铜陵精达铜材(集团)有限责任公司包括：天津精达漆包线有限公司、铜陵精迅特种漆包线有限责任公司及铜陵精达漆包线有限公司三家公司。
公司向前十大供应商主要采购硅钢、铸件、漆包线、轴承、铝锭、扁铜线、电磁线、定转子加工及仓储物流服务等。
（2）2023年日用电机前十大客户及供应商的具体情况：
1）前十大客户的具体情况：
■
*1海尔系的公司包括：青岛海尔零部件采购有限公司、金羚电器有限公司、Haier Electric (Thailand) PCL等同一控制下其他公司；
*2格力系的公司包括：珠海格力电器股份有限公司香洲分公司、格力电器(合肥)有限公司、格力电器（洛阳）有限公司等同一控制下其他公司；
*3大金系的公司包括：大金空调（苏州）有限公司、大金空调(上海)有限公司、DAIKIN AIRCONDITIONING INDIA PVT.LT等同一控制下其他公司；
*4海信系的公司包括：青岛海信日立空调系统有限公司、海信（山东）空调有限公司、海信（广东）空调有限公司等同一控制下其他公司；
*5长虹系的公司包括：加西贝拉压缩机有限公司、长虹美菱股份有限公司及四川长虹空调有限公司；
*6奥克斯系的公司包括：奥克斯空调股份有限公司、宁波奥克斯电气股份有限公司、南昌市奥克斯电气制造有限公司等同一控制下其他公司；
*7松下系的公司包括：广州松下空调器有限公司、PANASONIC PROCUREMENT MAL、PT Panasonic Manufacturing Indonesi等同一控制下其他公司；
*8三菱系的公司包括：上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司、ASAHI SANGYO (THAILAND) CO.,LTD、三菱電機機電（上海）有限公司等同一控制下其他公司。
公司前十大日用电机客户的收入合计247,053.16万元，占公司该板块收入的比重为79.41%。公司日用板块客户较为集中。公司向前十大客户主要销售空调电机及压缩机用电机。
2）前十大供应商的具体情况：
■
*1公司各业务板块所需的主要材料硅钢、铸件、漆包线、轴承、铝锭等主要通过卧龙供应链进行集采以获取采购的规模优势。卧龙供应链前十大供应商情况详见二、1、（1）、（2）。
公司向前十大供应商主要采购硅钢、铸件、漆包线、轴承、铝锭、扁铜线、电磁线、定转子加工及控制面板等。
2、电机业务中客户与供应商是否存在关联关系情形，如是，请结合交易内容、公司在交易环节中承担的责任等，说明相关业务是否具有商业合理性；
报告期内电机业务客户与供应商存在关联关系或重合情况如下:
■
公司所进行的采购业务和销售业务均遵循平等自愿、等价有偿的市场化原则开展，其采购合同和销售合同分别独立订立，不互为前提和条件，无相对应条款；相关交易定价通过竞争性谈判定价，遵循市场价格，定价公允；销售回款与采购付款独立结算，发票独立开具。公司所采购的货物在持有期间已实质性地享有或承担其所有权上的主要风险和报酬，并能够自主决定采购和销售交易对象以及交易价格。
（1）公司向宝钢集团、鞍钢集团采购及销售情况
硅钢是公司的重要原材料，宝钢集团及鞍钢集团作为钢铁行业龙头企业，是公司的战略供应商。公司与宝钢集团、鞍钢集团旗下的销售公司签订年度采购协议，约定采购量及价格政策，每月根据钢厂公布的价格商议月度的订货合同。同时，宝钢集团、鞍钢集团旗下公司每年因新投产线、维修业务有大量采购电机的需求，通过其集团的招标平台进行公开招标，公司作为国内头部电机企业，积极参与,通过招投标获取销售合同。
（2）公司向海尔集团采购及销售情况
海尔集团作为国内的白电头部企业，每年有大量的家电电机采购需求，公司作为国内头部电机企业,积极参与海尔集团的投标，通过招投标获取海尔的年度销售合同。公司向海尔集团生产并销售电机的主要主体为卧龙电气（济南）电机有限公司，该公司为卧龙电驱与海尔集团的合资企业，卧龙电驱持股70%(为2014年向海尔集团购得)。同时，海尔集团旗下设立海达诚，该公司是海尔集团的采购平台之一。海达诚作为太钢、鞍钢、宝钢、首钢的合作伙伴，因海尔集团及其关联方公司体量较大，更容易形成规模效应，往往硅钢价格方面有一定优势，公司在考虑价格及交付因素后，向海达诚采购部分硅钢。
报告期内，公司与海达诚采购的结算政策为预付全款后发货，与宝钢、鞍钢的结算政策无明显差异。报告期末，公司向海达诚预付5,068.65万元硅钢采购款，已在2024年1-2月份完成提货。
（3）公司向格力集团采购及销售情况
格力集团作为国内的白电头部企业，每年有大量的家电电机采购需要，格力集团每年启动购销业务的招标流程，招标流程结束后发送最终中标确认通知书，签订全年框架类合同，实际按每月需求订单执行。格力集团下属格力电工是公司漆包线业务的重要供应商，公司每年会组织各种物料的招标，格力电工通过公司组织的招投标来获取订单。确定中标后，公司与格力电工约定年度具体采购量及价格政策。
综上，公司的部分客户与供应商存在关联关系，公司基于业务及市场需要分别与该等公司交易，进行的采购业务和销售业务具有商业合理性。
3、区分业务类型披露其他业务近三年收入及毛利率情况，结合各板块业务拓展情况、产品销售价格、成本构成情况等，说明各细分业务收入及毛利率波动原因；
公司其他业务近三年收入及毛利情况如下：
（单位：人民币万元）
■
近三年，公司其他收入分为电源电池业务、贸易业务、光伏业务及储能业务四类，其他业务收入分别为149,810.63万元、162,468.72万元及143,842.78万元，占公司各年主营业务收入的比重分别为9.84%、11.13%及10.59%，占比相对稳定。
各类业务收入及毛利率波动情况如下：
（1）电源电池业务
公司近三年来持续聚焦UPS电源与通信电源两大市场，抓住5G及碳中和发展机遇，在稳固传统铅酸市场的同时，坚持市场结构导向，加快产品结构的调整步伐，重点拓展海外通信运营商、轨道交通、电力储能、石油石化等重点行业市场,确保了整体经营规模及赢利能力的稳定。
电源电池业务近三年收入及毛利率情况如下：
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电源电池业务2021年-2023年产品单位售价较为稳定，变动幅度较小，2021年-2023年的收入波动主要因销量波动而导致。
电源电池业务2021年至2023年的产品毛利率逐年上涨，2022年毛利率较2021年上升2.11个百分点，主要是2022年公司调整客户结构及产品结构，着力发展铅酸蓄电池市场，从低毛利客户转为高毛利客户，同时从外购整组电池业务模式逐步调整为外购电芯自行组装制造模式，引起单位材料成本下降单位人工成本及单位制造费用上涨。2023年毛利率较2022年上升2.86个百分点，主要是2023年针对能源消耗实施削峰填谷、跑冒滴漏等措施降低制造成本。
（2）贸易业务
公司贸易业务旨在通过整合分散的电机制造原材料采购需求，基于集采优势、行业经验沉淀以及价格波动判断，为电机产业链中小企业及下游用户获取性价比、模块化的产品及服务，提升用户的市场竞争优势，同时降低供应端企业的市场成本。
贸易业务近三年收入及毛利率情况如下：
■
公司2021年至2023年贸易收入及毛利率的变动，主要系受贸易产品类别及规模的变化而变动。2021年公司主要开展铜精矿、纺织品、电解铜等贸易业务，2022年公司主要开展硅钢、电解铜等贸易业务，2023年公司主要开展铝锭、硅钢、漆包线、电解铜等贸易业务。
（3）光伏业务
公司光伏业务为光伏电站投资运营和光伏电站EPC业务，其中核心业务为工商业分布式光伏电站的投资运营，具备光伏项目开发、设计、建造和运维的完整运营能力。公司通过收购和新建持续扩大光伏电站投资运营规模，业务范围扩展至全国10多个省份。公司自2022年开始布局光伏电站EPC业务，通过提升自身设计、建设能力，打造精品工程和良好口碑，EPC业务得到快速发展。
光伏业务近三年收入及毛利率情况如下：
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2021年至2023年，公司光伏业务的收入分别为13,278.96万元、20,902.33万元和30,577.19万元，光伏业务收入规模呈持续增长态势。光伏业务收入由光伏电站投资运营业务及光伏电站EPC业务构成，主要以光伏电站投资运营收入为主，2022年公司开始开展光伏电站EPC业务，2023年公司光伏电站EPC业务收入大幅增长。
公司营业成本主要以电站折旧为主，其他包括运维费用及EPC成本等构成。
2021年至2023年，公司光伏业务的毛利率分别为92.84%、68.21%和45.10%，毛利率逐年下降，一方面系由于光伏业务收入结构变动的影响，2022年公司开始开展光伏电站EPC业务，2023年EPC业务收入大幅增长，收入占比由2.98%提高到16.99%，而光伏电站EPC业务毛利率相对较低，拉低了公司整体主营业务毛利率水平；另一方面系由于光伏电站投资运营业务毛利率逐年下降导致。
2021年至2023年，公司光伏电站投资运营业务的毛利率分别为92.84%、70.05%和50.97%，毛利率逐年下降。售价方面，由于受新并网光伏发电项目无电价补贴及业主销售电价逐年下降影响，报告期度电售价整体呈现下降趋势，从而影响毛利率；单位成本方面，2022年销售电量增长较多，光伏电站固定成本摊薄所致，2022年单位成本较2021年下降。2023年单位成本较2022年上升，一方面系2023年全国平均年最佳斜面总辐照量相较2022年减少，从而使单位光伏电站固定成本增加，另一方面系专项储备计提金额、组件清洗等运维成本增加所致。
（4） 储能业务
公司为积极适应“十四五”国家新型储能发展规划，利用自身在电池及相关工业行业的经验，从2022年开始整装进入电化学储能行业，2023年开始实现收入。公司储能业务2023年的收入及毛利率情况如下：
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储能业务为公司2023年新增业务板块，毛利率为17.44%。
4、对于其他业务中新增的业务板块，披露前五大客户及供应商名称、资质情况、与公司关联关系、客户与供应商是否存在关联关系；
2023年，公司其他业务中新增业务板块为储能业务板块，开展业务的主体为浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）。公司为积极适应“十四五”国家新型储能发展规划，利用自身在电池及相关工业行业的经验，从2022年开始整装进入电化学储能行业，2023年开始实现收入。公司拥有自主的BMS及EMS等软件的研发能力及知识产权，向上游供应商主要采购电芯、控制柜体、变压器、集装箱及相关元器件等材料，在工厂进行电池PACK的生产、PCS/液冷/风冷等控制柜的编程调试，最终组装成电池集装箱、升压变流仓等产品，向下游客户进行交付及安装调试。
2023年，公司储能业务前五大客户及供应商的情况如下：
（1）前五大客户
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公司储能业务前五大客户营业收入合计48,080.90万元，占该业务收入的比重为99.18%，储能业务的客户集中度高。
（2）前五大供应商
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*1向合肥正瑞储能科技有限公司采购的电池箱主要用于肥东国轩厂用光储一体发电电源项目。
*2向合肥酷运信息科技有限公司采购的电芯和电池PACK主要用于新站国轩储能电源项目和湖北天门申能风光储一体化储能项目。
*3向上海兰钧新能源科技有限公司采购的电芯主要用于广西院2023年第一批储能项目（桂林兴安和百色田阳区）储能系统集成商采购项目（标段三）。
*4向合肥国轩高科动力能源有限公司采购的电芯主要用于湖北天门申能风光储一体化储能项目。
*5向深圳市科陆电子科技股份有限公司采购的电芯和电池箱主要用于湖北天门申能风光储一体化储能项目。
湖北天门申能风光储一体化储能项目于2022年11月签约，肥东国轩厂用光储一体发电电源项目于2023年6月签约，是公司储能业务历史上最早的两个合同。公司作为行业新军，面临残酷的市场竞争，最终以最具竞争力的价格，成功实现业绩零的突破。随着越来越多的项目交付，公司以高效稳定的产品质量和优质的服务，正获得越来越多的客户认可。
（3）客户与供应商是否存在关联关系
国轩电池系国轩高科动力全资子公司，卧龙储能与国轩电池就新站国轩储能电源项目开展合作，向其销售储能系统设备。卧龙储能向国轩高科动力采购电芯用于四川长园工程勘察设计有限公司的湖北天门申能风光储一体化储能项目。卧龙储能与该两家公司发生的交易分属两个不同的项目。
卧龙储能与国轩电池合作的新站国轩储能电源项目具体为国轩电池生产厂区站房式液冷储能系统，该储能系统不同于常规风冷集装箱式储能系统，采用建筑式一体化集成方案。卧龙储能为其提供整套储能系统解决方案及储能系统设备。基于项目的特殊性，卧龙储能选择了有相应项目案例产品的供应商，而未选择国轩高科动力的电芯产品。
5、近三年贸易业务主要客户及供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、参保人数、交易内容、交易金额、期末应收预付款项余额，结合交易模式、仓储运输情况、货物周转情况、公司承担的存货风险及定价权等，说明公司采取的收入确认方式是否恰当，是否存在应将总额法调整为净额法的情形。
（1） 公司近三年贸易业务主要客户情况如下：
2023年
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2022年
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上述客户期末没有预收账款。
2021年
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